阿里巴巴从蒋凡事件谈阿里巴巴合伙人制度设计：股权激励费用数目惊人 |合伙人制度|科创板|创业板|

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陈欣/文
【阿里巴巴从蒋凡事件谈阿里巴巴合伙人制度设计：股权激励费用数目惊人】2020年4月17日淘宝、天猫总裁蒋凡的妻子在微博控诉网红电商如涵控股(RUHN.NASDAQ)的二股东张大奕，引发社会热议。 4月27日，阿里巴巴集团(BABA.NYSE)公布了蒋凡事件的调查处理结果。调查组就阿里对如涵电商的投资，以及张大奕所有淘宝、天猫店铺的入驻、活动、引流、交易等进行了内、外部调查，确认无利益输送行为。
然而，因蒋凡对个人家庭问题处理不当，引发严重舆论危机，给公司声誉造成重大影响，阿里巴巴决定起取消蒋凡阿里合伙人身份和上一财年所有奖励，并对其进行记过和降级处分。此时，自蒋凡首次被披露进入阿里巴巴合伙人名单还不到一年。
阿里巴巴的合伙人制度到底如何设计？对于公司中小股东，合伙人制度会带来怎样的影响？ A股实施注册制后应如何规范此类公司治理制度？
港交所纠结双重股权架构
2013年9月10日，马云以内部邮件形式正式公布了阿里巴巴集团的合伙人制度。该制度的设计目的是，马云等管理层需要在持股比例较低的情况下拥有对公司的绝对控制权，同时又能避免因直接采用双重股权架构而违反香港当时要求的“同股同权”标准。
据《南华早报》报道，香港证监会9月就召开董事局会议对阿里巴巴上市的问题进行商讨。然而，由于担心实施合伙人制导致少数高管拥有过大控制权，不利于保护中小股东利益，香港证监会当时最终拒绝了阿里采用合伙人制在港上市。
阿里巴巴进而转向在美国寻求上市，在2014年5月向美国SEC提交了IPO招股书，并于6月首次正式公开由马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾等27人组成的“阿里巴巴合伙人”名单。 2014年9月19日，阿里巴巴以92.7美元的开盘价在纽交所上市交易，相较68美元的发行价上涨超过36% ，总市值达到2383亿美元。
面对阿里巴巴在美上市后的优异表现，香港开始反思其拒绝阿里巴巴上市的决定。港交所于2017年12月决定，将于2018年4月30日之后允许创新型公司采取双重股权结构上市，改变了其坚持多年的“同股同权”理念，随后立即吸引小米集团(01810.HK)、美团点评(03690.HK)等内地大型科技公司赴港上市。 2018年1月9日，香港特首林郑月娥对马云提出香港在金融制度上有所创新，欢迎阿里巴巴再来港上市。
2019年11月，阿里巴巴正式启动在港上市，公布将以不高于188港元每股的价格公开发售5亿普通股新股，最终IPO价格被定为176港元，筹资约880亿港元。 11月26日，阿里巴巴(09988.HK)在港交所正式挂牌上市，抢在沙特阿美石油公司(2222.Tadawul)之前成为了当时2019年全球规模最大的新股发行。
合伙人权力内部集中
2010年7月，马云和阿里巴巴其他创始人决定以其创立公司时所在的湖畔花园住宅小区“湖畔帕特纳”来命名其合伙组织。马云曾提出，阿里巴巴合伙人既是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是公司股东。
阿里管理层合伙的人数并不固定，表决机制为一人一票，但其核心权力由不少于五名合伙人组成的合伙委员会掌握，负责组织合伙人选举事宜以及分配年度现金奖金池中所有管理层合伙人的相关部分。据2019年招股书，阿里合伙人由38人组成，合伙委员会成员包括马云、蔡崇信、张勇、彭蕾、井贤栋及王坚。合伙委员会成员为三年一届，可连任多届，但其中有一至两名长期成员可无须选举而留任，目前马云和蔡崇信担任合伙委员会长期成员。合伙候选人需要“拥有正直诚信等高尚个人品格”、在阿里巴巴持有相当数量股份、为公司或其关联方连续工作五年以上并作出重大贡献，经至少75%的全体合伙人批准方能当选。