「上海律师张涛」| 公司决议撤销纠纷，公司股东会或股东大会、董事会决议撤销的司法认定释义

释义
公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东（大）会、董事会决议的效力或者撤销股东（大）会、董事会决议引发的纠纷。
股东（大）会决议和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力；如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股权利益的重要手段。多数国家的公司法均确立了瑕疵股东（大）会、董事会决议的效力确认和撤销制度，我国《公司法》也规定了公司机关的决议无效和撤销制度。因此，本《规定》将公司决议纠纷列为第三级案由。
依据《公司法》第22条的规定，股东（大）会和董事会议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。相应地，在该第三级案由下，又有公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两个第四级案由。（注：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）对于公司决议不成立进行了规定，因此， “公司决议不成立纠纷”为一个新的第四级案由）
程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的瑕疵。对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的，或者内容上违反公司章程的，股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。提起股东（大）会和董事会决议撤销之诉的原告，应限于公司股东。
管辖
因公司决议纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定位基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
相关法条
《公司法》第22条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第1条-第6条
案例：上海佳动力环保科技有限公司与李某某董事会决议撤销纠纷
审理法院：上海市第二中级人民法院
案号：（2010）沪二中民四（商）终字第436号
案由：公司决议撤销纠纷
裁判日期：2010年06月04日
裁判要点
现代公司法强调公司自治，对公司决议原则上不进行司法干预。公司自治是现代公司法的灵魂，也是司法自治和市场经济的要求。公司自治精神的核心是要求法官尊重公司的商业判断，尊重公司、股东、董事依法作出的自主选择。只有当公司自治机制被滥用或失灵时，司法程序才能启动。该案例有利于强化法官的商事审判思维，鼓励公司在市场经济条件下依法自治和健康发展。
基本案情
2001年3月18日，投资人葛某某、李某某、南某某、中国船舶重工集团公司第七研究院第七一一研究所（以下简称七一一所）共同投资设立佳动力公司并制定公司章程。章程载明：公司法定代表人葛某某，注册资本人民币100万元，股东葛某某、李某某、南某某、七一一所分别出资7万元（占7%）、5万元（占5%）、44万元（占44%）、44万元（占44% ，其中货币出资17万元，高科技项目作价出资27万元）；公司设立董事会，设董事5名，董事长由葛某某担任。董事会行使包括聘任或者解聘公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等职权，对涉及公司增、减资方案、决议公司合并、分立、变更公司形式、解散方案的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，董事会行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定；公司财务负责人为葛某某。章程分别由各投资人签名、盖章。
同年4月17日，由前述投资人设立的上海佳动力环保科技有限公司（“佳动力公司”）经上海市工商行政管理局黄浦分局核准登记成立。 2006年11月18日，佳动力公司根据已召开股东会形成的决议，制定公司章程修正案，除增加公司经营范围修改原章程对应内容外，公司股东变更为葛某某（出资额40万元，占注册资本40%）、李某某（出资额46万元，占注册资本46%）、王甲（出资额14万元，占注册资本14%），公司章程对股东变更进行了修改。