原创｜禁忌？！私募基金管理人必读( 二 ) 2020年12月30日发布并即时生效的

（六）宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况。（现在披露还是比较到位，主要是签约时有故意隐瞒或者避重就轻的做法，对投资者义务或损失可能性，谈的少）
（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介；（不是说不能提“备案”“银行托管”“国资背景” ，而是不能以此为增信手段，讲真，很难区分，估计金融消费者赔了钱可能会说“被误导了” ，赚到钱的时候就悄悄乐了）
（八）委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；（飒姐在某直辖市建外某些办公区内看到过，临时拼装起来的销售队伍，墙壁白板上是话术和套路，办公室里满是电话和视频监控系统，还有销售榜单，热火朝天，人员流动性大，销售业绩不好的即时除名）
（九）以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；（普遍存在，已经到了法不责众的情形）
（十）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。

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三
私募从业人员，业务中不得进行的行为
私募基金管理人、从业人员，有十三种行为是明令禁止的，请诸位一定严守法律底线。
（一）未对不同私募基金单独管理、单独建账、单独核算，将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，将不同私募基金财产混同运作，或者不公平对待不同私募基金财产；（明目张胆违规操作，少见；偏心眼儿，常见）
（二）使用私募基金管理人及其关联方名义、账户代私募基金收付基金财产；（关联方，有时候做的十分隐蔽，没有确凿证据证明，因此投资人在此类案件中败诉率极高）
（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；
（四）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实控人或者实际控制的企业或项目等自融行为；（顽疾，难铲除）
（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；（亲疏远近，实践中不乏此类情形）
（六）私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、分付收益等；（老实人太少，金融消费者此时确是弱者）
（七）直接或者间接侵占、挪用私募基金财产；（构成犯罪的，依法追究。飒姐认为2021年对于私募行业的严管，侵占挪用基金财产是重点）
（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露；
（九）利用私募基金财产或者职务之便，以向私募基金、私募基金投资标的及其管理方收取咨询费、手续费、财务顾问费等名义，为自身或者投资人以外的人牟取非法利益、进行利益输送；（FA、律所、会所都可能会深陷其中，君子爱财取之有道，某些律师放着正当法律业务不干，非要深度参与PE运作牟取非法利益，最终会被绳之以法，何必呢）
（十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（虽然PE行业没有利用未公开信息交易罪，但是此类行为属于违法，我相信未来会有相应罪名对应该行为。）
（十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；（犯罪行为，必将严惩）
（十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；（虽然属于过失，但也是严重违规）
（十三）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

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写在最后
说了那么多禁忌，简直数不胜数，就是因为私募领域乱象频出，严重危及投资者合法利益。证监会及其派出机构将严管违规行为，打击违法行为，对相关人员采取行政监管措施、市场禁入措施，实施行政处罚，并计入中国资本市场诚信信息数据库。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
据飒姐经验，对私募领域相关犯罪的侦办箭在弦上，入口一是投资者的报案行动；二是各地监管机关的移送；三是各地法院审理私募民事诉讼时发现刑事线索移送。请私募界对于此次行动有所认识，放下侥幸心理，积极做好自查自纠，抓紧合规，完成整改，避免身陷囹圄。