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澳交所上市融资ppt图解（上）

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澳交所上市融资ppt图解（下）

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第二部分澳交所简介及《澳交所上市规则》澳大利亚是英联邦国家，它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似，但它的上市门槛比伦敦的主板甚至二板（ＡＩＭ）都要低。一般来说，企业在澳大利亚上市后，经过一、二年发展，再到伦敦的二板甚至主板进行二次上市，就会变的简单容易许多。由于澳大利亚证券市场是国际主流市场的一部分，能在澳大利亚上市的公司也基本上被看作是一个符合国际运行惯例的上市公司。
一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介
1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于 1987 年 4 月1日注册开业，在 2003 ， 2004 和 2005 年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他 6 个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000 家上市公司，市值逾 1.6 万亿美元，每日成交量为 35.3 亿美元，是新加坡的 4 倍，与香港不相上下。
2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占 65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的， 46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达 15.6 万美元。
3、以中小企业为主。中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所 5000 万澳元（3.25 亿元人民币）以下的中小型企业占市场的 53% ， 5000 万澳元（3.25 亿元人民币）到 1 亿澳元（6.50 亿元人民币）之间的企业占 11% ， 1 亿澳元（6.50 亿元人民币）到 2 亿澳元（13 亿元人民币）之间的企业占 21% 。
4、市盈率高。澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为 20 倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。
二、澳交所上市规则
《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。 ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。分页标题
《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告- 年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。

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第三部分上市规则中规定的公司上市程序（一）上市条件
澳大利亚证券交易所ASX准入标准：
1、股东数量条件：要求至少有 400 个股东，每人持有 2000 澳元（10,000 元人民币）证券；或者350 名股东，每人持有2000 澳元（10,000 元人民币）证券，且 25％的股权由不相关方持有。
2、公司规模条件：最近三年净利润为 100 万澳元（500 万元人民币），并且最近 12 个月净利润为 40 万澳元（200 万元人民币）；或者有形资产净值为 200 万澳元（1,000 万元人民币）；或者市场资本值（其中包括融资的部分）为 1000 万澳元（5,000 万元人民币）。
澳大利亚国家证券交易所NSX准入标准：
1.至少有50名股东，每人投资2000澳元以上，且25%的股份由非关联方持有。
2.两年适当的业务记录或者由承销商负责包销股票且最低市场资本总值达到50万澳元。
3.无最低上市价。
（二）上市费用
澳大利亚上市的费用远远低于全球平均水平，一般情况下，在澳大利亚上市费用占总融资额的比例分别为：
总融资额 6000 万澳元（3.9 亿元人民币）的上市费用约为总融资额的 4.5％－5％；
总融资额 5000 万澳元（3.25 亿元人民币）的上市费用约为总融资额的 5％－6％；
总融资额 4000 万澳元（2.6 亿元人民币）的上市费用约为总融资额的 6%-7%；
总融资额 3000 万澳元（1.95 亿元人民币）的上市费用约为总融资额的 7%－9%；
总融资额 2000 万澳元（1.3 亿元人民币）的上市费用约为总融资额的 8%-10% 。
（三）一般上市程序
第一步、聘请上市辅导团队：
1、投融资战略顾问（五行角色定位：金）
对公司主要业绩、团队执行力、市场盈利能力、核心竞争力等进行整体评估，企业盈利与财务分析、核心竞争力分析、战略定位和投融资发展规划。
2、执业律师（包括中国和澳大利亚）（五行角色定位：火）
协助上市发行的有关法律事宜，具体包括起草合约及招股说明书等法律文件，并在尽职调查和上市申请中起到重要作用。
3、投资银行/承销商（五行角色定位：水）
参与资金的募集、估价并确定发行时间，分销和市场推广。
4、注册会计师（土）
主要对公司财务报表进行审计，出具符合澳证所要求的审计报告，并就上市过程中的财务、税收和评估提供建议。
5、公共关系顾问（木）
主要负责拟上市公司的宣传推介、项目路演、与投资者的洽谈。
第二步、计划与实施
1、律师对公司的法律状况进行尽职调查。
2、会计师对公司的财务报表进行审计。
3、各中介机构就公司股权结构、公司治理结构、内部规章制度作相应安排和调整。
第三步、编制和递交招股说明书
1、准备招股说明书过程中应确保公司满足相应法律义务以及交易的结构。
2、招股说明书的内容包括：公司的资产、债务、收益和业绩预测等。
3、澳大利亚的财政年度是从 7 月到 6 月而不是从 1 月到 12 月。按照国际会计标准进行审计，一般为最近三年。
4、编制好的招股说明书必须提交给澳大利亚证监会。
第四部分上市公司收购有关规定程序根据《公司法》，除非通过正式的要约收购（takeover bid）或者协议安排（scheme of arrangement），不得获得公众公司20%以上的已发行股份。‘获得’ 的定义在澳洲非常宽泛，它还包含控制股份的权利（即使没有直接‘拥有’该股份）- 所以分为获得直接利益或者间接利益。协议安排（schemes of arrangement）需要：法院批准、专家报告、至股东的详细的《注释备忘录》以及75%的股东批准分页标题
对于收购在 ASX 上市或股东人数超过 50 人的澳大利亚公司，2001 年《公司法》中有关涉及收购的规定。一般规则是如果收购可导致任何人及其合作伙伴在一家公司中拥有的表决权出现下列情形，则个人不得购买这家公司已发行的表决权股份（通过持有这类股份或拥有这类股票的投票或处置控制权）：从 20%以下增加至 20%以上；或从 20%以上、90%以下的起点开始增加，特定情况下的收购除外（包括收购出价）。
收购出价可在场内或场外进行。到目前为止，场外出价在澳大利亚比较常见。场外出价采用竞标形式（通过要约文件）。
《公司法》对收购出价做出了严格的时间和程序要求，对目标公司股份在投标期间的处置也有限制，例如，投标方不得对证券进行处置。在竞标宣布前进行的收购交易同样受到限制，例如，收购出价中提出的对价必须等于或超过投标方或其合作伙伴在出价之日前 4 个月内同意收购或协议之最高对价）。与目标公司在出价前达成的预投
标接受协议（或期权或不可撤消之保证）将计入有关 20%限额的投标方持股情况，因此，投标方必须小心，不得超过上述限额。
为了做出收购出价，投标方必须编制名为“投标方声明”的披露声明，向目标公司的董事和股东告知收购出价条款及相关背景信息。理论上，投标方应准备好在竞标宣布后尽快提交投标方声明。
目标公司应编制“目标公司声明” ，对收购出价做出正式答复。目标公司声明必须包括目标公司的有关是否应接受出价有关的其他信息。目标公司必须将目标公司声明提交给股东、投标方、ASX 和ASIC 。
竞标过程中股票在股票交易所的走势影响、有关竞标优缺点的公众舆论等外部因素均可对竞标结果产生影响。《公司法》中规定了某些特定程序，允许投标方出价期间或出价结束时强制收购该竞标分类中的其余股票，但须符合特定限额。从向ASIC 提交投标方声明到最早的强制收购日期，场外收购出价通常至少需要 11 至 12 周时间方能完成。在竞标期间发生的有关收购出价的争议交由收购委员会处理。
作为收购公司股份的一个替代方案，外国投资者也可以只收购公司的经营资产。这类收购通常以出售方与收购方签订商业销售协议的形式予以记录。商业销售协议将记录出售方向收购方出售的资产类别、收购价格及出售条款。与股权出售协议类似，商业销售协议通常还包括收购方的规定，例如保证和赔偿、收购完成前条款及限制约定等。
第五部分澳大利亚上市主要优点澳大利亚上市的优点
（1）通过澳大利亚上市，企业可以更好地改变融资方式和融资环境。由于澳大利亚是英联邦国家，它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似，但它的上市门槛比伦敦的主板甚至二板（ＡＩＭ）都要低。一般来说，企业在澳大利亚上市后，经过一、二年发展，再到伦敦的二板甚至主板进行二次上市，就会变的简单容易许多。由于澳大利亚证券市场是国际主流市场的一部分，能在澳大利亚上市的公司也基本上被看作是一个符合国际运行惯例的上市公司。
（2）新市场，新机会。从１８６１年第一个证券交易所在墨尔本成立到１９８７年五家主要的交易所合并成立现在的澳大利亚证券交易所（ＡＳＸ），澳大利亚证券市场经历了100 多年的发展历史。相对于中国证券市场，澳大利亚市场无疑是一个成熟的市场，但对于中国的企业和投资者而言，它却是一个需要了解的新市场。在澳大利亚上市的1000 多家企业中有65家外国企业（OVERSEAS COMPANIES），这些企业大多注册在香港、白慕大、新加坡、美国和英国等地，其中至少有5家上市公司有中国市场（包括香港）业务，如中信澳大利亚贸易公司（Citic Australia Trading Limited），中国建设控股公司(China Construction Holdings Limited)等。迄今为止，还没有一家在中国注册的企业在ASX上市。分页标题
（3）上市成本低，等待时间短。澳大利亚证券交易所上市成本相对香港来说要低，一般占到融资额5%-10% （取决于融资额的大小），其包括承销商，律师和会计师费用及交易所收费。澳大利亚上市所需时间取决于项目的复杂程度，一般来说，如果上市申请材料符合上市条件，从公司递交上市申请到得到ASX有条件的批准只要2-4个星期。
内地企业澳大利亚上市模式
与其它海外上市模式相似，在澳大利亚上市主要有三种形式：澳大利亚红筹股，澳大利亚X股（类似香港的H股，美国的N股，新加坡的S股），及“后门上市”（back door listing）（类似借壳上市）。
在澳大利亚有以下三种主要的上市方式：
Compliance （符合规定）
Information Memorandum only （只需备忘录）
No prospectus required （不要求招股书）
Meets Listing requirements （符合交易所上市要求）
Prospectus （公司招股书）
Submit prospectus to ASIC & ASX （递交给澳洲证券投资委员会及澳洲股票交易所）
Standard Capital Raising Method （常规融资手段）
Achieve shareholder spread （可达到要求股东数目）
Backdoor （后门上市）
Locate backdoor target （选定后门上市目标公司）
Issue Memorandum （目标公司向其股东发出收购备忘录）
Hold EGM to approve the resolution （目标公司召集特别股东大会通过收购决议）。
纽卡索证券交易所和澳洲证券交易所的情况和上市标准澳洲证券交易所是澳大利亚最重要的资本市场，是全国性的电子交易市场，目前有1600余家上市公司（包括超过２０间中国概念公司），其流通市值约为４８，０００亿人民币．因为澳洲证券交易所是一个统一的一板市场（没有二板），所以在制定上市标准时充分考虑了中下和高增长企业的发展和融资要求（１澳元＝6．1人民币）：股东人数500名股东/每人出资≥2000澳元(或)400名股东/每人出资≥2000澳元， 25%股权由无关方持有盈利测试过去三年盈利一百万澳元且最近12个月内盈利达四十万澳元）资本测试（或）有形资产净值达到二百万　（或）（公司市值达到一千万）纽卡索证交所是符合澳洲2000年公司法与2002年金融服务改革法的持牌一板市场交易所，是作为澳洲证交所替代或补充，其尽职调查与标准与澳洲证交所相同但上市门坎却大大低于澳洲证交所：待上市公司必须为澳大利亚公司法认可股东人数达50个以上 / 债权人超过25个每人必须至少持有价值2000澳元的股票公众至少持有25%的证券可自由转手两年充分可查的业绩或由证交所认可的保荐商承销有担保经纪人　有提名顾问　无每股最低发行价格限制大家可以通过以上几个方面的了解再通过和美国，加拿大，香港及新加坡市场，比较认为澳大利亚资本市场的准入机制大大低于这些市场，特别适合中小企业的发展和融资需要．另外无论澳洲证交所还是纽卡索证交所，它们都是一板市场，其市场形象，声誉以及融资能力都和有些国家所谓的ＯＴＣ（柜台交易市场）不可同日而语．随着大批中国企业成功地在香港融资上市来支持其国内业务的发展，中国企业不但筹集了大量的资金，而且获取了与资本市场打交道的宝贵经验。越来越多的企业更把目光进一步投向西方的金融市场来融资，上市。
纵观所有在澳洲的中国公司，我们这里把主要的中国公司大致分为以下三类：
(一) 以纯粹“中国概念上市”的公司，是指那些以拥有中国资产为主，在澳洲证交所(ASX)上市的中国公司。并且生产市场着重在中国国内，通常用传统的中国式经营方式来管理。如中信澳大利亚贸易公司（Citic Australia Trading Limited），中国建设控股公司(China Construction Holdings Limited) ，中国黄金 (Sino Gold Ltd) 阿思庄(Astron), 等。迄今为止，还没有一家在中国注册的企业在澳大利亚上市．分页标题
(二) 中国品牌公司，指那些以“中国制造”的品牌产品进军澳洲市场的公司。其中包括中资，台资，日资，美资在内的所有的公司。例如：真维斯，蒂雅克，康佳和长虹；
(三) 其它类别的公司，指传统意义上的中国进出口贸易公司，房地产公司和矿业公司等。
理论上看，同时综合了两国优势的公司将是一个优化的结合体。市场非常欢迎能够综合中国和澳洲的特点，将中国的消费市场，生产基地和经济增长优势，与澳洲的资金，管理，信用，海外市场优势有机地结合起来的公司，比如中国黄金自2001年上市以来就稳步上扬，股价很快就升至发行价的数倍；阿思庄化工是一间全部经营在中国的锆石企业是澳大利亚2003-2004年度最佳股票，其股价自2003年7月1日以来已飙升了１８倍。
一直以来，上市是企业开展融资、增强发展活力与竞争力的重要手段。然而，在我国国内上市的难度较大，不但审核要求高，不易通过，而且成本高、门槛高，这就让经济大环境较好、证券市场稳定、资本丰厚的澳洲资本市场体现出较大的优势。

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作为亚太地区的第二大资本市场，澳大利亚证券交易所(ASX)、澳大利亚国家证券交易所的上市门槛较低，企业能够短期快速的登陆澳洲市场，获取资本注入。不过一些中国境内的中小企业去澳洲上市也获得了不少非议。在他们眼中，只有暴涨的市场才是“上市” ，只有数十倍溢价的地方才是“上市” ，只有不愁募资的市场才叫“上市" 。
中国股市的暴涨暴跌让中国的投资人都打上了小赌徒的标签，也因此很多人说中国的股市赌性很重。在中国股市中，暴涨暴跌纯属家常便饭，不是暴涨的市场吸引力都不大。而在投资的结果统计中，七成是亏损的，两成是平的，只有一成的投资人是挣钱的。对比海外市场，股市大部分时间都是上涨的，虽然涨幅都比较平缓，也因此造就了股民基本都可以挣钱，不会存在国内的猴市现状。抱怨海外股市涨幅小的人们，你们在国内挣到钱了吗？

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海外市场的溢价一般都比较能让投资人接受，不管是美国市场、德国市场还是澳大利亚市场，都不会很离谱。比如美的集团收购德国库卡机器人的时候，几乎用70倍左右的市盈率来收购的，这已经比当时的股价溢价了50%左右，如果是在国内，以新松机器人来看，百倍以上的市盈率轻轻松松。要知道，库卡机器人是德国工业4.0的先驱，代表了世界上最先进的机器人。也只有中国股市的审批制造就了国内股市供应的短缺，短缺造就高溢价。但是这种状况不会存在很久，未来，我们会像美国市场和欧洲市场一样，是一个成熟的发达经济体，股市也会变得更加理性。因此，如果只是以眼前来看，企业是享受到了很好的条件，但是这种事情又能坚持多久呢，你的企业又需要多久才能在国内上市呢，你是不是能赶上最后的末班车呢？
如果股市的溢价不再这么高企，融资也就自然没有那么火爆，募集资金也就变成一个需要努力的事情。这就是国外的现状，阿里巴巴上市的时候，马云也需要在全球奔波路演，只有国内的股市可以在1亿多股民散户的支撑下可以轻轻松松消化掉发行的股票。不过这种状况也不会持续很久，是不是能赶上最后的末班车，也需要去衡量一下。
【新全球化智库|中国企业如何到海外资本市场澳交所上市融资热点连接：中国企业如何到海外资本市场澳交所上市融资】海外上市，包括澳大利亚上市，不仅仅是面向国内的三四线企业，放眼中国的境内，上海、北京、深圳、浙江、江苏、福建等发达地区的澳洲上市企业才是最多的，因此他们的视野是开阔的，看待事物的发展是超前的，如果还是抱守残缺，是无法打破三四线城市的界限，走到一线二线城市的。分页标题