新三板改革终于落地！这项新政让更多企业、投资人“看到希望” 昨日（12月22日）是农历冬至

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正文开始：

昨日（12月22日）是农历冬至，而对于新三板行业而言，终于落地的市场分层与交易制度改革顶层设计好比“冬天里的一把火”，将给市场带来更多暖意。

22日下午，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，会上发布新三板重磅改革方案，包括

分层制度的完善、交易制度和信息披露制度改革

等内容。全国股转公司总经理李明还在会上指出，

违规就要摘牌，触发了摘牌条件就要摘牌

，

不适合在新三板就需要摘牌

，绝不定形成只能挂牌不能摘牌的风气，要摒弃固有的印象，这本身就是对投资者的保护。

▲全国股转系统官网挂出发布的文件

在改革方案中，分层制度的改革十分引人注目

。全国股转公司表示，分层制度的改革主要有三个方面内容：

一是在创新层准入条件的差异化标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准；

二是在创新层准入条件的共同标准中，增加合格投资者人数要求；

三是创新层维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）采访人员注意到，全国股转公司还针对此前分层调整过程中，市场各方咨询较多的一些操作性问题，例如分层调整的启动时间、个别分层标准的计算口径等进行了明确。此外，考虑到挂牌公司挂牌规范一段时间后再进入创新层较为稳妥，因此删除了申请挂牌同时进入创新层的规定。

东北证券股转业务部副总经理张可亮认为，

分层标准变化意义重大，降低了财务指标要求，让更多企业看到希望，给精选层的推出预留了政策空间，让市场对股转下一步改革有了期待，这是回暖的迹象

。

准入条件：创新层的营收门槛升高

净利门槛降低

全国股转公司表示，分层制度改革的总体思路是，在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，与实施差异化的股票交易和信息披露制度相匹配，为进一步完善新三板市场功能的后续改革措施推出奠定市场基础。

从创新层准入条件来看，改革的主要内容包括降低盈利性指标要求、提高营业收入指标要求、完善市值指标要求。改革之后的准入标准如下：

新标准一：

1、最近两年连续盈利，且年均净利润不少于1000万元；

2、最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%；

3、股本总额不少于2000万元。

原标准一要求最近两年连续盈利，且年均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。

新标准二：

1、最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；

2、最近两年平均营业收入不低于6000万元；

3、股本总额不少于2000万元。

原标准二要求最近两年平均营业收入不低于4000万元。

新标准三：

1、最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；

2、股本总额不少于5000万元；

3、采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

共同准入条件来看，增加了合格投资者人数要求、增加了最低净资产要求、删除了“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。

改革后的共同准入条件如下：

1、最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。

2、公司治理健全；股东大会制度等9项制度完备；设立董事会秘书并取得董秘资格证书。

3、合法合规要求。

4、年报按时披露，审计意见符合要求。

维持标准来看，新增了最低净资产要求，删除净利润、营业收入、市值等全部3项差异化维持标准、删除“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。

同时，全国股转公司表示，明年调层时间不变，仍为4月30日。

未来方向：渐次推进

股票发行等方面制度创新

本次分层制度改革中，对于创新层准入条件的财务标准调整较多，全国股转公司对此表示，财务标准是分层制度的核心，创新层准入条件中共有三套差异化财务标准，进入创新层的挂牌公司至少应符合其中一项标准。其中：

标准一重在盈利能力
。原来的规定为“最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%”。为扩大创新层对优质公司的覆盖面，将净利润由两年平均不低于2000万元降低到两年均不低于1000万元，净资产收益率由不低于10%降低到不低于8%；同时，为防止规模过小、经营不稳定的公司进入创新层，增加2000万元最低股本要求。

标准二重在公司成长性
。原来的规定为“最近两年营业收入平均不低于4000万元，营业收入复合增长率不低于50%”；为防止收入规模过小，业绩波动较大的公司进入创新层，提升创新层公司质量，将两年营业收入平均值由不低于4000万元提高到不低于6000万元，同时保留营业收入复合增长率不变。

标准三重在市场认可度
。原来的规定为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，为与交易制度改革后的集合竞价交易方式相衔接，将“做市市值”修改为“做市市值或者竞价市值”。同时，考虑标准三没有盈利和收入要求，公司经营风险较大，对公司的净资产应有更高的标准，将股东权益不少于5000万元调整为股本不少于5000万元。

对于市场非常关心的分层后的差异化制度安排，全国股转公司表示，差异化制度安排既是市场分层的目的，也是分层制度的重要组成部分。本次分层制度改革后，

创新层公司将实施差异化的股票转让和信息披露制度

。

▲资料图（来源：视觉中国）

具体而言，

在股票转让方式的差异化方面
，对于采用集合竞价转让方式的挂牌公司，创新层公司每个转让日撮合5次；而基础层公司每个转让日仅撮合1次。

在信息披露制度的差异化方面
，对创新层公司增加了季度报告、业绩快报和业绩预告等披露要求，在执行审计准则等方面从严要求，并初步实现分行业信息披露；而基础层公司披露要求基本保持不变。

此外，全国股转公司前期还会同沪深证券交易所发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，创新层公司可以发行可转换双创债融资，这也是创新层差异化制度安排的组成部分。

下一步，全国股转公司将密切跟踪市场需求的变化，以更好地服务创新型、创业型、成长型中小微企业为目标，渐次推进股票发行等方面的制度创新，积极拓展市场服务。

业内声音：稳定创新层

将为“再分层”打下基础

分层制度改革方案公布后，引起业内人士热议。

东北证券股转业务部副总经理张可亮认为，分层标准变化意义重大，降低了财务指标要求，让更多企业看到希望，给精选层的推出预留了政策空间，让市场对股转下一步改革有了期待。

这是回暖的迹象，让更多投资人看到希望入场，能增加一些交易。

东北证券新三板研究总监付立春则表示，目前来看，分层必须循序推进：先优化创新层标准，扩大创新层范围，再在此基础上推出精选层。

此次优化，主要是调整各项标准，提高资本市场指标标准。

降低财务指标标准包括降低增长率的要求等，部分公司进入创新层后，增长率明显放缓，造成公司进出创新层、创新层不稳定的原因之一。维持标准的调整、降低，也更加充分考虑了创新层的稳定性，以及范围的扩大等。

还有，考虑到创新层公司流动性在新三板市场中的作用，需要提高进入创新层流动性指标的要求。比如增加股东人数等。这样做，能起到鼓励公司选择做市等方式积极交易，进一步增加创新层的流动性。

▲资料图（来源：视觉中国）

联讯证券新三板研究院负责人彭海认为，之前的创新层标准中符合标准一的创新层企业很少，说明标准偏高，导致部门优质企业未能进入创新层，符合标准二的创新层企业较多，因此本次将标准二收入指标相应上调，分层制度优化主要降低财务标准，提高资本市场指标，有助于提升市场交易属性，从而进一步完善市场定价功能。

同时，彭海预计，2018年将不会出现批量创新层企业被调出这种大幅变动的情况。创新层的稳定也为将来可能推进的再分层提供了实施的基础条件。

更多新三板分层与交易制度改革解读，敬请移步下方链接：

五方面规范创新层公司信息披露新三板组合式改革措施提振市场信心

合格投资者至少50人成创新层准入门槛新三板企业进入创新层难度加大

竞价交易引入新三板业内：对流动性提升效果仍有待观察

每经采访人员王小璟

每经编辑赵云

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