【投稿】中国民营企业的PPP春天到了吗民企的PPP春天是否真的到来？似乎还需

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近日，PPP江湖风云变幻,激辩正犹酣，缘起财政部2017年11月10日颁布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”）。随后国资委、发改委、一行三会等五部门和江苏、四川、山东等一些地方政府部门连续密集出台PPP相关政策，此起彼伏，鼓角阵阵，炮声隆隆：人民银行等一行三会及外汇局2017年11月17日颁布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》（以下简称“资管新政”），国资委2017年11月21日颁布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号，以下简称“192号文”），国家发改委2017年11月30日颁布《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》（发改投资【2017】2059号，以下简称“2059号文”）。江苏省财政厅2017年11月28日颁布）发布的《关于进一步鼓励支持民营资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的实施意见》（苏财金[2017]99号，以下简称“苏99号文”），四川省财政厅2017年11月3日发布的《四川省政府与社会资本合作（PPP）项目财政承受能力论证办法》（川财金〔2017〕91号，以下简称“川91号文”）。山东省11月30日转发92号文（鲁财金[2017]77号文，以下简称“鲁77号文”），成都市2017年11月29日发布《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP）实施意见》（成府发[2017]25号，以下简称“成25号文”）。

面对如此密集发布的PPP新规，行业大咖们纷纷拿出神功，运用生花妙笔，如庖丁解牛，对政策新规条分缕析，一时间微信圈、博客、有关网站各种分析文章铺天盖地，各种观点异彩纷呈。有认为PPP发展要遭遇寒冬了，规模和速度都将萎缩和减缓；有认为PPP发展前期过于猛烈粗暴，将债务资金层层嵌套和包装美化，出现小股大债、明股实债、股东借款等资本金的虚假出资，不仅没有缓解政府债务风险，反而将PPP异化成新的融资平台，导致资本虚化、运营泛华，加大了整体债务风险和金融风险，有悖于政府大力推行PPP，优化基础设施和公共服务领域供给侧改革，降低政府债务风险，完善国家治理机制的初衷。因此，必须采取有力措施，正本清源，规范发展，固然短期内带来行业发展萎缩，但长期利好，有利于行业健康发展，行稳致远。有认为此次规范整顿，是对央企和国企参与PPP的抑制，从此央企跌落神坛，政策环境和市场环境趋于公平，国退民进，民营资本将在PPP舞台上大显身手，成为PPP项目的主力军，发改委【2017】2059号文就是这个寒冬里给民营企业参与PPP项目送来的一缕暖阳，民企的PPP春天到了。也有认为此番整顿对咨询机构也是一大利好，可以借此做更多的项目。

等等，凡此种种，不一而足，读之深受教益。

然而，笔者认为，就国家鼓励民营企业更多的参与PPP项目，民企的PPP春天是否真的到来这个方面来看，似乎还需要在PPP的本源上做到真正回归，鼓励民企参与PPP项目的政策更需要实实在在的干货，否则，民营企业的PPP春天只能是我们抬头仰望的星辰，虽然晶莹、闪亮、美好，但可望而不可及。

中国PPP的本源异位带来的问题

“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”。PPP就字面看应该是公私合作，即本义应为公共部门与私人资本在基础设施和公共服务领域的合作模式。但PPP在我们的政策文件中被创造性的改造成政府和社会资本合作，私人资本被替换成了社会资本，并围绕社会资本进行的一系列PPP政策、法规、规章的设计与颁布。从此央企和地方等国企就名正言顺以社会资本名义，浩浩荡荡参与PPP项目，同时借助于金融机构对国企的信贷优势，以及地方政府出于政治安全考虑，理所当然成为PPP市场的主力军。中国PPP这三年井喷式的发展，其规模和速度一跃超过英美等老牌PP国家P几十年的发展业绩，成为世界第一大PPP国家，与此不无关系。然而，这种私人资本被异化为社会资本模式，导致中国PPP不是“公私”合作，而是“公公”合作，“异性”婚恋变成了“同志”式婚恋，PPP本源出现错位，加之缺乏统一领导，PPP管理部门之间出现了神仙打架，政策相互矛盾，咨询机构和地方政府以及社会资本方出现选择性政策执行的问题，出现了资本金虚假出资，债务风险没有化解且有增长势头，潜在金融风险加剧，更使得民企参与PPP项目受到信贷歧视招投标条件歧视等一系列不正常现象，使得PPP发展偏离既定目标等重大风险问题。民营企业置身于这种以“公公合作”为主的PPP环境，也显得无奈、无助，更多的做壁上观。

此次正本清源做的只是在“术”上修修补补，而非“道”上的根本回归

92号文在统一认识中对PPP本源做了如下表述：“各级财政部门要深刻认识当前规范项目库管理的重要意义，及时纠正PPP泛化滥用现象，进一步推进PPP规范发展，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，促进实现公共服务提质增效目标，夯实PPP可持续发展的基础”。在分类施策条款中按照项目储备清单和项目管理库对已入库PPP项目进行分类，在新项目入库标准的条款中规定“优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。”，且对不适宜采用PPP模式实施、前期准备工作不到位、未建立按效付费机制的项目不得入库的情形进行具体规定，在集中清理已入库项目条款中列举了未按规定开展“两个论证”、不宜继续采用PPP模式实施、不符合规范运作要求、构成违法违规举债担保、未按规定进行信息公开的具体情形。

由此，推断本次PPP正本清源对PPP的本源含义就是“公共服务创新供给机制”，而后面的条款都是为实现PPP本源回归所做的具体举措，各级政府、财政部门、社会资本和中介咨询机构只要按照92号文规定去理解和执行，就能朝着回归本源的目标迈进。

然而，笔者认为，PPP本源和具体举措是“道”与“术”的关系，道须深刻触及本质，术才不会偏离航向且更加有效。此次PPP本源含义在强调创新的同时，没有真正回归PPP公私合作的本义，具体的条款举措缺少对民营企业参与PPP项目的实质性优惠设计，短期内还不能有效促进民企更多参与PPP项目。

政策调整对民企积极参与PPP项目恐怕并不能产生心动不如行动的效果

本次密集出台的政策文件，尽管从不同的角度对规范PPP发展进行规范，对防范PPP成为新的融资平台、金融风险和央企债务风险形成多重防护墙，虽有利于PPP长远规范健康发展，但短期内形成的严苛的政策环境，表面上看强调要给民企公平待遇，但考虑前期央企国企在粗暴的不规范环境下抢占的PPP份额，而现在按照所谓统一规则参与PPP项目，实际上还是对民企的不公平，民企前期所遭受的不公平待遇和丢掉的PPP市场份额，被忽略不计了，这好比是赛跑，让国企央企先跑，然后再开发令枪。如果后期没有向民企参与PPP项目更多的政策优惠与扶持力度，那么，民企很难迎头赶上国企在PPP市场的领先趋势，公公合作必将仍然成为主流，存在问题依然难以解决。

而一些特别条款，比如30%建设成本与运维绩效挂钩，恐怕更是成为民企参与PPP项目的绊脚石拦路虎。

1、92号文对民企开展新项目的影响。

92号文直击PPP项目本身，对合规和不合规项目作出标准，对新老项目按照标准对号入座,区分可入库项目和不得入库项目，或虽已入库但必须进行退库处理。看起来92号文规范严格，对国企央企一视同仁，但对新老项目却执行不同标准，实际上是对民企的不公，比如建设成本30%挂靠绩效考核，对老项目不作要求，则国企前期已获得的项目多，因而受惠更多，民企则受惠相对较少。

另外，30%的建设投资成本与绩效考核挂钩，挂钩比例过大，相当于将全部施工利润甚至还包括一部分建设成本与不靠谱的考核打分挂钩，这部分收入具有高度的不确定性。且过高的挂钩比例和考核打分，也极易成为有关人员寻租的温床。仅此一条，可能就严重成为民企积极参与PPP项目的掣肘和制约。

2、资管新政斩断了PPP资本金虚假出资的源头，对民企PPP项目筹资也将产生不利影响。

92号文禁止“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份”，而资管新政则对此做出进一步详规，严禁银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理等金融机构，通过资金池、期限错配、嵌套、通道、杠杆、小股大债、明股实债、股东借款等方式将债务资金进行包装，换上马甲，冒充项目资本金，帮助社会资本出表。这一条对所有PPP项目资金筹集的渠道、方式和性质进行规范，必将对所有PPP项目资本金筹集产生重大影响，在规范和降低债务风险和系统性金融风险的同时，也降低了PPP项目资金筹措的规模和速度，影响项目推进的速度和效率，既影响央企国企，也影响民企。

3、192号文抑制了央企参与PPP项目步伐，可能给民企让出一部分市场空间。

192号文主要通过央企集团审批、合理投资回报、净资产50%投资上限控制、资本金管控、规范并表核算等措施，对央企投资PPP业务进行规模和质量控制。这些举措在防控央企债务风险增加的同时，一定程度上放缓了央企投资PPP的步伐，给民企参与PPP发展可能释放了部分空间。

4、2059号文鼓励民企参与PPP项目的具体举措干货不多，相对来说，一些地方政府出台的政策对民企吸引力更强点。

2059号文虽然从为民企参与PPP项目创造良好环境、分类施策、鼓励参与盘活存量、重点项目推介、合理设定社会资本方选择标准、规范有效全面签订PPP项目合同、加大融资支持、加强中介机构对民企参与PPP项目的咨询能力、典型案例宣扬、加强政府诚信建设等十个方面提出了措施，但是，细究之下，这些措施大都是原则性的表述，缺少让人过目难忘的实实在在立马可用的优惠举措，比如，在最该出现具体惠民举措的融资支持方面，表述的也就是：“鼓励政府投资通过资本金注入、投资补助、贷款贴息等方式支持民间资本PPP项目，鼓励各级政府出资的PPP基金投资民间资本PPP项目。鼓励各类金融机构发挥专业优势，大力开展PPP项目金融产品创新，支持开展基于项目本身现金流的有限追索融资，有针对性地为民间资本PPP项目提供优质金融服务。积极推进符合条件的民间资本PPP项目发行债券、开展资产证券化，拓宽项目融资渠道。按照统一标准对参与PPP项目的民营企业等各类社会资本方进行信用评级，引导金融市场和金融机构根据评级结果等加大对民营企业的融资支持力度。”。从中看不出和央企国企相比，政府对民企在资本金注入、投资补助和贷款贴息方面有什么特别优惠的地方；对政府PPP基金也没有说具体拿出多少比例来支持民企参与的PPP项目，只是笼统的表述为“鼓励”；对金融机构资金支持方面，也还是“鼓励”，没有具体比较优势的实质内容，等等。

而在奖励和税收支持方面，通篇看下来也没有只言片语的表述与安慰，这点苏99号文规定的则相对具体、实在、痛快：省财政厅将通过江苏省PPP融资支持基金、PPP项目以奖代补资金等方式向民营企业参与的PPP项目适度倾斜，支持和补助标准在办法规定的标准基础上增加10%。此外，苏99号文在保证金方面，也有明确具体的比例或加分或减价等具体规定：对纯民营资本或由民营资本牵头的联合体参与PPP项目采购活动的保证金不超过项目预算金额的1%，在采购评审时可依法给予加分或减价的鼓励，具体标准在项目评审标准中确定。

川91号文虽然没有针对民企出台专门的举措，但对于建设期利息资本化、将财政性基金支出作为PPP支出来源、以及财承最高峰超出能力的平滑调整等方面做出了具体规定，有利于扩大PPP项目的容量，从而为下一步鼓励民企更多的参与PPP项目扩大了市场空间。

川91号文对建设期利息资本化的表述为：鼓励对PPP项目融资在建设期产生的利息进行资本化处理；建设期利息未进行资本化处理的PPP项目，在运营期根据约定进行支出责任测算。这就为项目政府付费、缺口补助或项目内部收益率合理水平明确了计算基数，比起有的地方政府将计算基数中扣减建设期融资利息的蛮横做法要显得合理，从而更加有利于PPP项目推广与实施，有利于激发民企参与PPP项目的激情和动力。

对将政府性基金支出作为PPP支出资金来源的表述为：市县财政可用于PPP项目支出的资金来源主要包括一般公共预算发展支出和政府性基金预算发展支出。

对平滑个别年度财承高峰值超限的表述为：PPP项目年度支出应进行动态累加累减，个别年度支出最高峰值超出承受能力的市县，应通过年度间平滑调整予以解决。

对出台更加吸引民企参与PPP项目的政策的建议

（一）“正本清源”要进一步回归本源。

1、理念更进一步。正本清源回到更高的“道”的层面，回到要以公私合作为主要的PPP模式上来，才有可能在“术”的层面上采取更为广泛具体有效的举措，才不会出台那些看上去光鲜但缺少实质性内容的笼统表述。

2、政府付费或缺口性补助的确定性。根据“国际财务报告解释公告第12号-服务特许权安排”和中国“企业会计准则解释第2号”，对完全政府付费或缺口性补贴即金融资产核算时，均表达为无条件自授予方（即政府）收取确定金额的资产（具体更为详尽的表述读者可查阅财政部政府和社会资本合作中心编著的PPP丛书《政府和社会资本合作项目会计核算案例》（中国商务出版社2014年12月第1版等相关资料））。由此可见，对于PPP项目现金流入来自政府付费的部分，其金额是确定的，且是无条件的。但目前政策中对此却是有条件的，即：付费金额的多少是与运维绩效考核挂钩的，政府付费金额变得不确定性，这与国际财务报告解释公告和中国企业会计准则解释都相悖。中国企业会计准则主要也是参考国际财务报告解释公告制定的，二者几乎一致。国际财务报告解释公告作为一种全世界推行的核算标准，其规则制定反映了PPP项目回报机制的内在本质要求，也是从政府付费金额的确定性角度反映PPP的本源。这个也恰是PPP项目私人资本参与的前提，PPP项目本身就是没有寻求暴利，只是合理回报，如果连合理的回报都不能确定和保障的话，哪个私人资本敢于和愿意拿出真金白银投资PPP项目。

贾康先生在他的《关于PPP创新中一些重要认识的辨析与探讨》（ 2017-11-20 贾康学术平台）一文中，就ppp项目保底条款、合理收益、定心丸、风险共担的临界值与企业是否愿意参与PPP项目的关系辨析中表述的意思，也是就政府付费部分事先要有确定金额和收益水平作为前提。

（二）30%建设成本绩效挂靠的或可调整或取消

正是因为政府完全付费或缺口性付费项目在PPP本源上具有无条件收取固定金额的内在要求和本质属性，因此，将30%建设成本与绩效挂钩，就没有道理，建议取消或大大降低，比如降低到5%左右。否则，仅此一条，就将成为民企参与PPP项目的最大障碍，影响民企参与PPP项目的动力，使得国家鼓励民企参与PPP项目的政策期许成为泡影。

（三）制定更加具体明确的对民企参与PPP项目的融资补贴政策和税收政策。

1、融资补贴政策

比如，直接明确民企参与PPP项目融资，可以在民企与金融机构协商取得项目贷款之后，在贷款期间给予明确的贷款贴息，且此贴息作为项目公司不征税收入处理。这个贴息水平要有一定的力度，比如一个百分点或多少，太低了，没有实质意义和刺激作用。

2、税收政策

对于民企参与PPP项目，对于有关行业或领域既有的税收优惠政策，在事前测算项目现金流入和内部收益率时，明确不作为现金流入的构成部分，只有这样，税收优惠才是真正的优惠，否则，没有意义。但国企不可以。

（四）建立民间第三方审计监督机制，促进PPP建设与运营更加公平、公正和规范。

由于政府是ppp项目的授予方，而政府审计部门又是政府构成部门，因此，政府审计部门在PPP项目审计与监督过程中，其独立性相对不足，因此，建立民间第三方审计，有利于发挥第三方审计机构的独立性，有利于促进PPP审计的客观性、公正性，有利于校正PPP政策中的漏洞和不公，有利于鼓励和保护民企参与PPP项目的热情和利益。

民间第三方审计，可以对PPP项目的全生命周期进行审计，包括对项目立项、规划、环评、可研编制与批复、两评一案编制与批复、咨询机构招采、社会资本招采、项目合同签订、工程建设、运营和移交（如有期满移交）、咨询机构提供的法律服务和财务测算及与行业特征紧密相连的工程造价、运维绩效考核设计、风险分配等进行审计。