用空壳公司撬动51倍杠杆收购，赵薇夫妇被罚五年禁入证券市场赵薇夫妇以壳公司撬动51倍杠杆收购万家

赵薇夫妇以壳公司撬动51倍杠杆收购万家文化，最终变为闹剧一场。

作者 | 张君丽

距离浙江富豪俞发祥入主祥源文化（600576，原名万家文化）已过去了整整三个月，成立互联网小额贷款公司、撤换管理层、变更股票简称，这一切举动似乎让那场发生在今年年初的高杠杆收购闹剧变成“前尘往事”。不过，上市公司9日晚间的公告又再一次把市场的目光拉回至该事件主角赵薇的身上。

祥源文化在公告中披露，公司在本月8日收到证监会的处罚及市场禁入事先告知书，告知书中显示，万家文化、龙薇传媒等涉嫌信息披露违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对龙薇传媒、赵薇、黄有龙等作出行政处罚和市场禁入。

具体处罚措施如下：

一、拟对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

二、对孔德永给予警告，并处30万元罚款；

三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；

五、对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

从证监会处罚决定书内容来看，此次赵薇等人违规主要由于高杠杆收购及收购资金来源的虚假记载及重大遗漏。

据悉，在上市公司万家文化发布收购草案之前，龙薇传媒代表赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦博联系，意图从后者借入15亿元，秦博则要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示，如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话，龙薇传媒将优先使用成本低的资金（即金融机构的资金）。

随后，经万家文化实际控制人孔德永、财务总监王毅中介绍，中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供30亿元的融资服务。首笔发放款项为12亿元，由万家集团提供阶段性连带责任保证，待完成股权转让手续后解除，第二笔与第三笔分别为12亿元、6亿元，均以万家文化股权质押。

上述事实与龙薇传媒及万家文化的陈述相左。

在2017年1月12日万家文化对上交所问询函回复中，龙薇传媒表示其30.6亿元股权转让款中向金融机构质押融资仅为14.99亿元，与上文所指30亿元相去甚远。

其次，证监会调查显示，若中信银行质押融资方案获审批通过，龙薇传媒则无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

最后，龙薇传媒向中信银行所借款项的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价，但这两点在万家文化的公告之中并未披露。

不仅如此，在2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批，这直接导致龙薇传媒收购资金不足，上述各方同样未及时披露。

同时，万家文化2017年1月12日的公告称，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。然而，根据银必信实际控制人秦博询问笔录，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

证监会认为，龙薇传媒在本次收购前一个月成立，期间也未进行资金的充分筹备，在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体的高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

最近两年，证监会先后发布《证券投资基金管理公司子公司管理规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等，从源头限制杠杆水平，同时严厉打击炒壳行为。

在今年4月，证监会上市公司监管部副主任曹勇也曾公开表示，针对高杠杆收购的利益安排，监管层将实行穿透式监管和充分的信息披露，使收购行为和相关利益主体的信息能够全面呈现在上市公司、投资者面前，投资者应作出合理判断和理性选择。

无疑，黄有龙及赵薇在监管从严背景下“顶风作案”，以壳公司撬动51倍杠杆收购万家文化，最终“好梦未成”，反使这场裹挟着明星光环的收购变为闹剧一场。

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