【市场观察】业绩承诺集中到期 8家借壳企业提前完成业绩承诺 2015年至今

2015年至今，上市公司定增重组、并购重组交易中涉及对赌协议超过1700起，其中仅2017年涉及业绩承诺的案例数量就超过500起。

另据Wind资讯不完全统计，截至三季度末，已有至少8家借壳上市公司完成2017年业绩承诺。今年还将有192起创业板业绩承诺协议到期，市场提示板块风险。

8家借壳企业提前完成业绩承诺

过去三年，上市公司因定增重组、并购重组而涉及的业绩承诺未完成量，正呈现逐步攀升态势。

其中，2016年共有127起对赌合约未完成业绩承诺，超过2014、2015年总和。

华泰证券戴康研报提醒，一般而言，在三年承诺期内业绩承诺违约发生的概率较小，由于业绩补偿等约定束缚，被收购方具有强大的动力去完成承诺的业绩。然而在三年承诺期结束之后，被收购方没有了增加业绩或者保持业绩的动力，存在出现大幅的业绩下滑的风险。在业绩大幅下调的情况下，收购方很可能需要确认一笔比之前任何一年所承诺的业绩都要高的减值损失，拉低整体业绩，净资产收益率大幅下滑。计提商誉减值损失，将对上市公司的每股收益和估值产生双重的影响。

值得注意的是，借壳上市方面，过去三年已累计有多家上市公司未完成业绩承诺。

实际上，借壳上市企业在完成业绩承诺方面已呈现明显分化迹象。数据显示，2017年，涉及业绩承诺的借壳上市公司数量超过36家。截至三季末，已有至少8家企业完成了2017年业绩承诺，另有5家完成比例超过70%。

8月初，证监会强调，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，要求不得变更其作出的业绩补偿承诺。

证券时报统计，截至10月底，今年以来终止并购重组的上市公司已达207家，部分公司年内多次宣告重组终止。

证券时报提及，当前实体经济下行压力较大，且随着并购重组新规出台，监管层对并购重组的要求越来越高。在终止并购重组的过程中，标的企业的业绩承诺或财务数据存在更大的不确定性，成为上市公司放弃并购的一个被普遍提及的原因。

创业板继续承压

根据市场分析，随着业绩承诺集中到期，创业板或再度承压。

从目前来看，市场对于创业板重组业绩承诺完成情况趋于谨慎。

针对创业板市场，民生证券杨柳研报分析，虽然2014年以来整体完成率持续下滑，但从分布来看，完成率在100%-110%区间基本符合业绩承诺的情况仍为大多数，同时大幅超额完成业绩承诺的比例也在回升，显示完成率内部分化有所显现，可见潜在不能完成业绩承诺的公司应给予高度关注。其中电子、生物科技、广告行业被并购公司未完成业绩承诺的概率偏高。行业竞争加剧、市场开拓低于预期等因素易造成业绩承诺未完成。

另据民生证券统计，2017年将会是创业板业绩承诺协议集中到期的一年，合计达到192起。

戴康研报分析，创业板是三个板块中商誉占比净资产最高的板块，自2016年以来维持在20%左右，业绩承诺到期后，业绩不达预期带来的商誉减值对板块的负面影响较大，中小板商誉在净资产的占比为10%，主板最低，约为3%。根据2017年中报数据，全部A股非金融行业商誉/净资产&PE较高的行业有餐饮旅游、传媒、计算机，创业板商誉占比净资产超过50%的个股数有50只，其中传媒、计算机、机械和通信的公司总计28家，占比56%，需关注业绩承诺到期后，个股商誉减值风险。