不过匈奴人在此时还没有完全南下的需求和空间。

对于当时的中原人来说，比较重要的北方势力是东胡。匈奴想要南下争夺更为富饶的牧场，首先要在山北麓统一东胡。

匈奴和东胡并盛的状态持续了上百年之久，只是东胡的位置更靠东南，和中原王国的交流更多。这种交流当然不会是贸易式的友好交流，而是战斗性质的。但腹背受敌也成为了东胡最早衰败的重要原因。一方面是来自农耕民族的仇恨，另一方面是匈奴兄弟的挑战，东胡的处境非常糟糕。通过逐渐的蚕食，匈奴逐渐控制了过去由东胡控制的山北麓大量地区，并开始和中原诸侯国北方的一些有了更多的接触。

这就引发了公元前318年著名的李牧却匈奴事件。赵将李牧使用步兵和弓兵配合，两翼包抄击溃了匈奴骑兵。经此一役，匈奴十年不敢南下，扩张压力全部转移到了东边，进一步加速了东胡的灭亡。

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