关乎独角兽企业会计处理，证监会发布18号公告，三大事项明确券商中国微信号：quanshangcn"

对试点创新企业的会计处理事项又出新规。

证监会周五发布的《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》，被行业称为是“力度很大”的一份文件。

这份指引中，对参与试点创新企业的整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等三方面市场关注焦点内容予以明确，并进一步强调规范性和细化信息披露要求。

先来快速了解一下文件重点内容：

（1）明确试点企业以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。

（2）明确研发费用资本化要符合《企业会计准则 ——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。

（3）政府补助列报要符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。

（4）要求试点企业说明将政府补助相关收益列入经常性损益、而未列入非经常性损益是否符合规定。

明确试点企业整体变更解决累计未弥补亏损

今年3月30日，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》经国务院同意正式发布。此后，证监会对《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》予以修订，新增中国证监会根据《若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用相关盈利要求。

本次发布文件依然是证监会支持创新企业试点的规范性文件。文件对试点企业整体变更前累计未弥补亏损的会计处理和信息披露进行细化规范。要求试点企业存在累计未弥补亏损的，可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。

一位北京地区的会计人士对记者表示，之前企业上市股改过程中，未弥补亏损是否可以整体变更一直存在争议，没有明确。此次文件算是对试点企业的资本公积弥补亏损问题做了明确。

西北地区一家券商投行人士告诉记者，此项规定对于参与企业上市后交易的投资者而言没有实质性影响。投资企业主要是看重创新企业的发展前景和未来盈利能力。此项内容仅是会计处理的变化，并不会影响企业上市后参与交易的投资者权益。

不过试点企业存在累计未弥补亏损的，想要申请上市还需跨过针对充分信息披露的关。文件对围绕试点企业亏损形成原因、是否已消除该情形以及这一情形对未来盈利能力的影响等，做了详尽信披要求。

具体来看保荐机构、申报律师应对六方面内容进行核查并发表意见，包括：

（1）试点企业有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否经董事会、股东会表决通过，

（2）相关程序是否合法合规，

（3）改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，

（4）是否与债权人存在纠纷，

（5）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，

（6）有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。

同时，试点企业应在招股说明书中披露未分配利润为负的形成原因及整体变更后的变化情况和发展趋势，与试点企业报告期盈利水平变动的匹配关系，对试点企业未来持续盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。同时，还应当披露净资产折股的具体方法、比例及相应会计处理。

延续研发支出资本化从严监管

在IPO企业粉饰财务报表的手段中，利用研发支出资本化是较隐蔽的方式之一。

本次文件要求研发费用资本化要满足合规化、谨慎性和一贯性，试点企业应制定并严格执行研发费用资本化制度，明确资本化起始时点、依据和内部控制流程，并明确研发费用的开支范围和标准以及审批程序。同时，试点企业还应按照研发项目设立台账归集核算研发费用。

多位接受记者采访的会计人士表示，此项实际是延续了从严监管的理念，强调的是应规范相关程序，试点企业应该严格遵守会计准则。

本次发布文件对研发费用资本化的首要要求即为合规性，要求试点企业内部研究开发项目的支出应按照《企业会计准则 ——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。

保荐机构和会计师应对试点企业上述事项合规性进行核查。如有可比公司，还需对比试点企业研发费用资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异，并在此基础上对试点企业研发费用资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表意见。

此外，会计人士表示，研究开发项目支出核算属于外部证据较少、较多依赖管理层判断的会计项目，建立健全和有效实施内部控制尤其重要，是保证会计信息真实准确的基础。

文件要求试点企业应制定并严格执行研发费用资本化制度，明确资本化起始时点、依据和内部控制流程，并明确研发费用的开支范围和标准以及审批程序。同时，试点企业还应按照研发项目设立台账归集核算研发费用。

公开信息显示，北京证监局曾在《关于上市公司进一步规范研发费用资本化的监管通报》中提出，为保证研发费用资本化的准确、合理进行，企业应严格制定研发费用资本化制度并规范执行，明确资本化时点、依据和内控流程，注意重点环节的控制及留痕，为研发费用资本化的合理归集提供充分依据。明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归集核算研发费用。加强成本费用核算基础，加强成本管理，保证开发阶段相关支出的核算和归集准确、清晰。此外，注意对研发费用资本化形成的相关资产持续关注，按会计准则规定进行减值测试，并在年报中对研发项目相关信息进行披露，避免因过度资本化造成资产虚高。

明确政府补助可列为经常性损益条件

政府补助对上市公司的业绩影响一直是市场关注的热点话题。文件列明与日常经营活动有关的政府补助可以作为经常性损益。试点企业应结合承担科研项目是否符合国家科技创新发展规划、相关政府补助的会计处理方法、补助与公司正常经营业务的相关性、补助是否具有持续性等，说明将政府补助相关收益列入经常性损益、而未列入非经常性损益是否符合相关规定。

上述会计人士表示，其实这一项并非新规。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定，计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助可不计入非经常性损益。从实务操作来看，一般都计入了非经常性损益。

对于试点企业而言，由于前期技术研发、市场培育等方面投入较大，且企业所在行业符合国家战略发展方向，特别是部分公司还承担了科研项目，相关政府补助与公司主营业务的相关性和补助持续性对企业可持续发展具有重要意义。近期，“独角兽”公司宁德时代就因补贴滑坡影响扣非净利润而备受关注。

一位华南从事IPO上市服务的律师对记者表示，证监会作为监管部门也不能随意突破会计准则的基本原则。

前述会计师指出，从严其实是市场对监管政策变化的一种说法。事实上，文件强调试点企业的财务报表规范、守法、严谨、一贯才是目的。

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