瀚叶股份称与量子云的结合或是双赢合作在6月8日上交所举行的重大资产重组媒

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在6月8日上交所举行的重大资产重组媒体说明会上，瀚叶股份表示，38亿元收购的量子云旗下微信公众号运营合规，估值在短期内大幅上升与创始人李炯退出有关，而瀚叶股份与量子云的结合或是一场双赢合作。

量子云是否合规运营

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根据公司4月27日公布的交易预案，交易标的量子云为一家依托于微信生态圈的移动互联网广告公司，目前运营981个微信公众号，在不考虑去重的情况下，粉丝总量为2.4亿人，交易估值为38亿元。

该预案一公布就引来市场质疑和上交所问询:2016年及2017年编辑人数分别为16人和50人、文章原创比例偏低、内容低俗等。关注点都集中在微信公众号的合规和持续经营上。

针对上述质疑，量子云董事长兼总经理纪卫宁表示，量子云不存在违反相关法律法规的情形，根据深圳市场监督局2018年2月份出具的证明，公司在报告期内没有违反市场质量、工商质量监督、知识产权、食品药品医疗器械化妆品等相关的监督管理有关的法律法规的记录。根据深圳市南山区文化市场执法大队开具的证明，相关12家公司自2016年1月份到2018年至今，无相关行政处罚记录。

纪卫宁指出，量子云有帐号受到微信方的处理，相关帐号粉丝大概占总粉丝数的0.3%，产生的收入在2018年不到30元，并没有对公众号可持续的运营和发展造成本质上影响，基本可以忽略不计。旗下公众号会受到短期限制，比如一到七天限制，都属于比较轻微，没有对正常流量以及正常的收入产生实质性的影响。

同时，纪卫宁表示，量子云大部分作品来自作者投稿，原创内容不多。其内容生成分四种形式:第一种是编辑创作，分为推广类和非推广类。推广类由广告主提供素材，由编辑人员编辑，非推广文章是编辑人员根据精品号的属性不同进行推文;第二种是作者投稿，一部分是社会读者投稿，另一部分是在校大学生投稿;第三是授权转载;第四是广告主提供文章，编辑对内容进行审核。

估值上升与创始人退出有关

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2018年4月，量子云创始人李炯以整体20亿元的估值转让其持有的股权，公司同月公告本次交易预案，对其整体估值38亿元。标的资产短期内的估值大幅上涨引起市场质疑。

重组独立财务顾问、民生证券代表居韬解释说，这基于四方面原因:第一，李炯自2016年转让量子云公司85%股权后，已不再参与公司经营管理，仅作为股东保留董事职位。本次交易方案中，上市公司希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务，但李炯不愿意参加利润对赌。

第二，李炯在上市公司停牌筹划重组期间，转让量子云股权，出于个人职业发展、兴趣爱好等考虑。在本次谈判时，李炯提出解除自己负担的义务，并提出让度部分股权收益作为交换的想法。

第三，李炯此时转让股权，实际是提前变现，将所持股权转让给纪卫宁。

第四，本次转让在参照不承担业绩补偿义务股东所获得估值基础上，考虑到李炯作为财务补充者提前变现等因素，经各方协商，李炯做出部分折让。本次交易设置了差异化定价，不参与业绩承诺股东获得的估值为38亿元的70%，即26.2亿元。综合考虑李炯提前变现等因素，再做出25%的折让，这是李炯最后退出估值较低的原因。

估值是否合理引关注

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中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)在现场提出，自2017年以来，量子云的多次股权转让均以市场法进行估值，而本次交易主要采用收益法和市场法进行预估，并最终采用未来收益法对标的公司进行整体评估。由于标的公司涉及的评估工作尚未完成，预案中并未披露市场法评估的结果，无法判断市场法与收益法评估的差异，对最终选择收益法评估定价原因存疑。

对此，北京中企华资产评估有限责任公司代表包迎春表示，量子云是轻资产公司，资产基础法很难合理反映公司的价值，所以选择市场法和收益法作为预估方法。微信公众号是新鲜事物，目前资本市场上对完全以微信作为平台的公司进行评估的公开案例几乎没有，我们采用的是类似广告推广行业的可比交易案例。由于评估参数质量不是太高，所以我们采用收益法的结果。

同时，投服中心强调，预案中并没有披露业绩承诺的具体数额，公司应尽快完成对标的资产的评估工作，满足广大中小投资者的知情权。

将推动战略转型

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除了标的资产经营合规性广受关注外，瀚叶股份此次收购的量子云如何与瀚叶股份现有业务相结合，并为公司带来相应收益也是当前市场关注重点。

“2015年瀚叶股份变更实际控制人，2016年宣布实施战略转型，从传统农药、兽药、饲料添加剂产业向文化娱乐行业转。文化娱乐是非常大的概念，包括内容、渠道、平台。”瀚叶股份总裁孙文秋称，“基于这样的战略判断，我们在2017年年初完成了对炎龙科技的收购，同时布局影视产业。”

孙文秋表示，未来一段时间，瀚叶股份的业务布局是进入移动互联网广告领域，抢占粉丝流量入口，释放文化娱乐产业的内容价值，提升公司核心竞争力和整体价值。量子云是依托微信平台，从事移动互联网流量运营变现的公司，它有大量的粉丝，这样的流量资源可以广泛应用于现在瀚叶股份正在经营的业务当中。收购量子云之后，可以快速实现用户在不同业务之间的导流，实现内容产业增值。

孙文秋还表示，瀚叶股份与量子云的结合或是一场双赢合作。瀚叶股份旗下的数据公司专注于利用大数据、人工智能和前沿技术，向政府、企业和个人提供数据、舆情、营销、咨询、版权等服务。收购量子云后，量子云在未来的内容生产、粉丝运营、靶向营销、变现渠道拓展等方面将会得到更有效的数据支持。通过大数据、人工智能技术，获得更精准的用户画像，深度挖掘用户价值，为用户提供更加丰富的定制化文化娱乐服务，实现精准靶向营销，提升转化率和收益。