兰陵美酒改制迷局：国有股拍卖牵出数千万国资0元转让

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兰陵还是那个兰陵,酒还是那个酒,但是主人已不是原来的主人了。

2017年1月18日,随着山东兰陵美酒股份有限公司(以下简称美酒股份)最后10%的国有股份转让一锤定音,这家曾经位列中国白酒行业第一位的国营兰陵美酒厂全部转制成了非国有股份制企业。

是日,山东觅与寻电子商务有限公司(以下简称觅与寻公司)最终以8214.74万元、溢价率高达161%拍得美酒股份10%国有股。

然而,随着这一国有股份的成功转让,围绕着兰陵美酒厂的改制、借壳、卖壳、股份转让、国有资产流失、偷税漏税等一系列问题的质疑声却似乎才刚刚拉开序幕。

兰陵美酒厂曾经创造的荣耀与辉煌,相信给所有职工都留下了许多美好的回味和记忆。而面对今天衍生出来的种种质疑,广大股东以及职工感觉到更多的是无力、无奈和无助以及由此而生的愤怒。《中国企业报》采访人员通过多方调查,试图完整的解开兰陵美酒改制的迷局。

一张批条500元影射出来的辉煌历史

美酒股份的前身——国营山东兰陵美酒厂。80年代,这一地方小酒厂曾一度成为全国白酒行业龙头老大。

“仅济南一个市场年销售额就达到1万吨。”尽管已经不在酒厂工作,但对于时隔几十年的光荣历史,老柳(化名)依然意气风发,激情满怀。他告诉《中国企业报》采访人员,1995年,酒厂达到生产最高峰,年产量达到10万吨,成为全国白酒行业产销量第一名。当时来厂里装货的大货车在厂门口的大道都要排上好几里路长。

老柳还谈到一个插曲。当时由于供不应求,连厂领导的批条都不管用,根本就拿不到酒。有一位厂领导的亲戚急了,跟销售公司的一位副总耍横,恐吓必须给他先供货,不能就要给他颜色看看。“一张批条提上货采购人就给你500元,可不找人拼命呀。”老柳感叹道。他告诉采访人员,最终这位销售副总硬是顶住压力,坚持原则,坚决不给他发货。他认为,应该先给大经销商,不然生意好的时候他们提不到货,等生意不好的时候咱们求谁去?

未雨绸缪。此时,尽管生意红红火火,但一场雄心勃勃的股份制改造计划也正在酒厂如火如荼的进行中。

1994年6月8日,兰陵美酒厂三楼会议室,“兰陵美酒股份有限公司成立暨首届股东代表大会”在这里隆重举行。大会号召全体股东和公司职员,为创建“天下第一酒都”而努力奋斗。

采访人员查阅到1994年6月《山东兰陵美酒股份有限公司章程》,其第十七条显示,公司注册股本总额8000万元,计8000万股,每股面值1元。

随着兰陵美酒股份制改造成功,一家国有资产管理公司也横空出世。1995年10月30日,临沂市政府批准设立兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团),把包括美酒股份在其内以及临沂市所辖的多家县级酒厂整合在一起,组建成一家资产超10亿元,拥有全资分、子公司12家控股公司5家和分布全国各大中城市的26家经贸公司的企业航母。

毋庸置疑,在兰陵美酒辉煌的历史进程中,兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)可谓功不可没。数据显示,1996年,兰陵集团实现利税2.25亿元,一度成为当地政府的财政支柱,年纳税额占整个临沂地区财政收入的20%以上,排名位列中国500家最大工业企业的第251位,中国工业企业综合评价最优500家排序第34位。

一次借壳让美酒股份有了上市公司因子

尽管业绩辉煌,但兰陵集团并不满足已有的成绩,而是把目光投向了资本市场,多方寻求上市途径,谋求更大的发展。

1997年12月20日,山东环宇股份有限公司与兰陵集团发布《关于资产重组的联合公告》,环宇股份以14512万元出售所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给兰陵集团;同时以3631万元、3765万元和7116万元分别从兰陵集团受让平邑县酒厂、郯城酒厂以及美酒股份20.6%的股权。

之后,“山东环宇股份有限公司”更名为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”(以下简称兰陵陈香),主营业务由原来的批发零售商品变更为饮料酒仪器和酒化工的生产和销售。

随着兰陵陈香借壳成功上市,其一跃成为美酒股份的第二大股东。至此,美酒股份的股权结构随即也发生变化。公司章程显示,美酒股份总数为13000万股,每股人民币壹元,注册资本为13000万元。在其后的发展过程中,美酒股份的股权结构再次发生变化。

采访人员注意到,在经过多次股东和股权调整后,至2006年兰陵陈香(600735)上市公司资产重组卖壳之前,美酒股份总股本仍然为13000万元。其中国家股2131.6907万元,持股比例16.4%;法人股2808.3093万元,持股比例21.6%(其中兰陵集团总公司130万股,持股比例1%,兰陵陈香2678.3093万股,持股比例20.6%);外资3256万股,持股比例25%;社会个人股4810万元,持股比例37%。

一场国有股拍卖牵出数千万国资被0元转让

“20.6%的美酒股份早已低价转给了陈学荣绝对控股的私人公司。”觅与寻公司总经理蔡圣文在接受《中国企业报》采访人员采访时指出。他对采访人员坦言,如果不是因为他们收购美酒股份10%的股份,包括他们公司在内的外界根本就不知道发生了这样的事情。

蔡圣文告诉采访人员,他们公司拍得上述股权后,想查阅美酒股份的相关材料以及财务状况,但遭到公司高层的拒绝。无奈之下,他们把美酒股份告上了法庭。2017年11月27日,兰陵县人民法院依法作出判决,判处美酒股份在判决书生效后10天内提供自2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报表供寻与觅公司查阅。

然而,让蔡圣文感到疑惑的是,法院明明判决觅与寻公司对财务报告享有完整的知情权,而法院执行庭却要求觅与寻公司只能当庭查阅被申请人提交的报告。粗略查阅即发现由山东天恒信有限责任会计事务所出具的四份年度报告水分极大,无法满足股东对财务报告有完整知情权的诉求。

在这种境况下,觅与寻公司通过各种途径,查阅到了美酒股份改制前后以及兰陵集团组建的大量的资料,发现美酒股份在股改过程中存在诸多违规,特别是20.6%国有资产严重流失的问题。

有证据显示:2006年,兰陵陈香由于经营不善,被山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称鲁锦集团)收购时,其所持有的20.6%的股份被0元价格转让给了鲁锦集团。最终,这20.6%的股份又被一纸指定的协议以1275万元的价格转给了陈学荣控股的兰陵投资。

采访人员获得的多份资料显示上述资产被0元处理。

2007年8月10日,*ST锦股(600735)发布的《股权分置改革实施公告》有这样一段表述:“对于置出资产中的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份(账面值为零),其置出还需要取得山东兰陵美酒股份有限公司原审批机关批准,办理股份过户手续。

北京市天元律师事务所《关于兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(京天股字[2006]第23号)中关于置出资产的移交和过户情况表述:ST陈香账面上剩余人民币130,284,057.33元(置出资产,包括在资产负债表上金额为0的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份)均按照经审计的账面金额置换给鲁锦集团”。

该所出具的(京天股字[2007]第34号)法律意见书明确,《重大资产重组协议》已约定置出资产过户的责任主体是鲁锦集团或资产接收方”。

值得玩味的是,国盛证券有限责任公司《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》指出,ST陈香以除对部分银行负债(合计25,131,848.35元)之外的全部资产与负债以及ST陈香拥有的美酒股份20.6%股权以经审计的账面净值36,042,050.98元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权以及锦茂公司26%股权、锦彤公司4.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45,368,655.00元的资产净值进行置换。

而1997年12月24日环宇股份与兰陵集团《关于资产重组的联合公告》显示,彼时双方在资产重组时,20.6%的美酒股份国有股权的评估价为7116万元。

王小亮(化名)家两代人都在酒厂工作过,他对采访人员表示,包括他在内的外界无法知道10年间美酒股份这20.6%这一巨额国资如何以0元价格转让给鲁锦集团的,但无法否定这是国有资产的严重流失。

一场国资转让牵出的裁判运动员之争

让觅与寻方面感到不解的是,陈学荣作为临沂市委任命的正处级干部,不仅担任国有企业兰陵集团的董事长,又是中外合资股份制公司兰陵美酒股份的董事长,同时还担任包括临沂市兰陵美酒投资有限公司(以下简称兰陵投资)等多家民营企业的董事长及股东。

对于多重任职,陈学荣在接受《中国企业报》采访人员采访时承认确实存在这个问题。他表示,实事求是地说,本身就是个“四不像”的问题,兰陵集团是个纯国有,美酒股份公司当时是国有股占大股,他过去担任董事长算是半路出家。但他认为这也是不得已而为之的事情。他告诉采访人员,他本来在临沂市机械电子局担任局长,2003年受临沂市政府指派到兰陵集团担任董事长一职。当时,兰陵集团濒临破产,是一个亏损10.2亿元,负债12.9亿元的大烂摊子。

对于美酒股份20.6%的国有股权的转让问题,陈学荣回忆印象中经历过几个阶段。2006年,当时由临沂市政府主导,市国资委具体经办,让青岛新华锦(11.130, -0.01, -0.09%)集团买去的。之后新华锦又通过政府做工作,又用有价的形式卖给了(我们)这个管理层。说实话,当时大家都看不到这个企业的希望,管理层不同意买,也不愿意成立公司。后来市委书记、市长都出来做工作,“说老陈啊,你干了两三年了,你带领管理层一块,成立个公司把新华锦的这个(20.6%的股权)买回来吧。”这个时候,咱才考虑这个问题。

“新华锦买的是什么呢?新华锦买的是兰陵陈香这只‘壳’”。陈学荣对采访人员直言,他们并不是想买酒厂,也知道这个公司是大烂摊子,人家不要,所以又扔回来的。对于国有股的退出,陈表示这是政府主导,企业配合,审计、评估、公证、包括挂牌等等全部都是按照规定的程序走的,因为自己不参与,对具体情况也不是很清楚。建议采访人员去找临沂市国资委交流。“我要是参与的话,那就相当于裁判和运动员的关系了。”陈学荣对采访人员如是说。

“完全是撒谎。”蔡圣文对《中国企业报》采访人员表示,在这次国资转让上,陈的确扮演着既是裁判员又是运动员的角色。他说,陈学荣作为市国资委的代表,又是兰陵陈香重大资产重组领导小组五名成员之一,同时又担任兰陵集团的董事长,不经过他这关这些国资怎么卖得出去。更可笑的是,这些国资最后还低价卖给了他自己控股的私人公司。

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采访人员注意到,多份文件都有陈学荣的签字字样。2011年2月27日《兰陵美酒章程修正案》,在股东审签一栏,陈学荣的签字后面在括弧里加注“代市国资委字样”;2014年7月27日,《山东兰陵美酒2013年度股东年会决议》在参会股东及股东代表签字一栏,临沂市国资委的代表签字为陈学荣,而同时代表兰陵投资的代表也为陈学荣,所不同的是,后一个陈学荣为繁体字,以示区别。

事实上,不仅这20.6%国有股份转让给了兰陵投资,另有6.4%的国有股和兰陵集团持有的1%国有法人股也转到了其名下。

2010年11月19日,临沂市国资委持有的6.4%的美酒股份国有股权及兰陵集团持有的1%的美酒股份的股权同时在山东省产权交易中心捆绑挂牌。据蔡圣文透露,陈学荣为规避竞价,利用其兰陵集团董事长兼美酒股份董事长的职务之便,制定了为其关联方吉林新天龙酒业有限公司量身打造的排他性受让条件,因此截止到2010年12月16日挂牌期满,山东产权交易中心只征集到一家意向受让方——吉林新天龙酒业有限公司。不能忽视的是,该企业是长期以来给美酒股份供应玉米酒精的供应商。由于只征集到了一家意向受让方,交易中心因此被迫放弃竞价方式,采用协议方式组织了本次转让。而协议时却是陈学荣控股的美酒投资购买了其中5%的股权,吉林新天龙只购买了其中2.4%的股权。

另外,根据2013年7月12日的美酒股份章程修正案显示,吉林新天龙的2.4%的美酒股份股权在其受让后2年就全部又转让给了美酒投资。至此陈学荣控股的美酒投资再次获取了美酒股份7.4%的国有股股权。

蔡圣文告诉采访人员,美酒股份实际上是可以做大做强的,为什么这些年都这样不温不火,实际上就是陈学荣在做一个大局,想完全控制美酒股份。但是,最后的10%的国有股份让觅与寻公司收购,可以说打乱了陈学荣实现完全控制美酒股份的目的。觅与寻提供的一份视频显示,2017年5月4日,陈学荣在与觅与寻公司对话时表示,他已经掌控了美酒股份66%的股份。尽管从此段视频无法清楚陈学荣是否真的可以控制怎么多的股份,但陈的儿子陈琨代表外资股东担任美酒股份的董事确是事实。

采访人员查阅到美酒股份2013年7月2日《章程修正案》参会股东签字、2014年7月27日的《2013年度股东年会决议》的参会社会公众股股东签字都有“陈琨”的字样。2016年展盈香港投资有限公司给美酒股份的董事委派函中就明确陈琨为公司董事。

一篇向市纪委的专报引发的质疑

就20.6%国有股资产流失的问题。临沂市国资委王姓副主任、闫姓主任、财审科胡科长、办公室王主任以及兰陵集团原副总经理吕廷玺、国资委多位中层干部代表国资委共同接受了《中国企业报》采访人员的采访。

胡科长针对采访人员此前提出的问题,专门读了一篇他们委向临沂市纪委汇报的《关于山东兰陵美酒股份股东联名举报陈学荣的报告》。从该《报告》中采访人员了解到一份三方协议:根据2006年8月30日《山东兰陵股份有限公司股份转让协议》,鉴于甲方山东鲁锦进出口集团有限公司,新华锦集团有限公司的子公司与乙方山东兰陵陈香酒业股份有限公司已经签订的重大资产重组协议,由甲方对乙方进行重大资产重组,乙方将包括其中持有的山东兰陵美酒股份有限公司的20.6%的股份在内的有关资产置换给甲方,待重大资产重组协议生效后,甲方将拥有对美酒股份的20.6%股份的处置权,甲方同意将标的股份转让给丙方,丙方就是兰陵美酒投资有限公司。丙方同意受让,各方同意甲方向丙方转让标的股份的价格为人民币1275万元,丙方应在2007年8月30日前,向甲方支付股份转让价款900万元,2007年10月30日前向甲方支付375万元。

事实上,兰陵陈香这个壳实际上是临沂市国资委卖给了鲁锦集团,而不是新华锦国际股份有限公司,新华锦国际股份有限公司(600735)就是兰陵陈香酒业股份有限公司更名而来。采访人员查阅到2007 年 4 月 7 日《山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书》显示,收购人为山东鲁锦进出口集团有限公司。收购人相关产权控制关系显示,鲁锦集团为新华锦集团的全资子公司。

“明显就是一个局。”蔡圣文对《中国企业报》采访人员表示,有文件显示,在2005年的6月份,临沂市人民政府国有资产监督管理委员会专门针对ST陈香发布了一份《对外转让国有股权项目方案征集文件》,文件中明确指出“该股权(陈香公司46.09%的国有股权)转让价不包括陈香公司持有的山东兰陵美酒股份有限公司的股权价值以及陈香公司已经计提坏账准备的兰陵集团及关联方占用陈香公司的资金数额”,并且要求“陈香公司目前持有美酒公司20.6%的股权投资,受让方要承诺陈香公司对已计提减值准备的美酒公司股权放弃持有,并保障陈香公司将美酒公司的股权按1元价格转让给市政府指定单位。”

通过研读这份文件发现,作为受让方的条件之一,无论谁持有在兰陵美酒20.6%的国有股权,临沂市国资委都是要无偿收回。但临沂市国资委所指的政府指定单位在哪呢?兰陵美酒20.6%的国有股权并没有按1元的价格转让回临沂市的国资委企业,而是以1275万元的价格暗度陈仓转给了“兰陵美酒投资公司”。

据工商登记信息查询显示,临沂市兰陵美酒投资有限公司是陈学荣等33位美酒股份的部分中层以上领导干部共同投资成立的有限公司,属于私营企业。其中,陈学荣占股45%(现已到49.2%),为第一大股东,出任董事长、法人代表。

蹊跷的是,该公司的成立日期与临沂国资委跟鲁锦集团签订《重大资产重组协议》的日期完全吻合,均是2006年8月30日。是巧合还是为了取得美酒股份20.6%的股权量身定做?采访人员不得而知。

根据上述法律意见书所述,陈香公司或新华锦公司(600735)在2007年10月份已经不是该20.6%的美酒股份的持有人,而陈学荣提交董事会的议案声称该股权是新华锦(600735)出让给美酒投资,那么此1275万元的所谓“股份受让款”如果支付给了新华锦公司(600735),作为上市公司如此重大资产交易为何不见有上市公司公告?

在蔡圣文看来,质疑的还不仅于此。他告诉采访人员,他查阅2007年11月18日美酒股份召开2007年第一次临时股东会,表决通过了《关于兰陵陈香所持兰陵美酒20.6%股权转让事宜的议案》股东会表决票发现,陈学荣本人代表的2131.6907万股显然是国资委所持有的,但是没有国资委的授权委托书;王辉道代表兰陵陈香2678.3093万股的表决票,其授权委托书有造假嫌疑,因为该委托书只加盖了山东兰陵陈香酒业股份有限公司的公章,没有法人代表签字。而陈香公司已经早在2007年5月23日经山东省工商局批准更名为山东新华锦国际股份有限公司,该公章自该日起已经作废,时隔半年后是谁又拿出该作废的公章加盖了这份授权委托书呢?另外,在新华锦与兰陵投资20.6%的股权交易时所盖兰陵陈香的公章是谁盖的?该公章是新华锦公司(600735)保管还是兰陵集团保管?或者是谁伪造了该公章?

觅与寻方面提供的资料显示, 1997年12月24日环宇股份与兰陵集团《关于资产重组的联合公告》,20.6%的美酒股份国有股权的评估价是高达7116万元。2000年兰陵集团以美酒股份2.5%的部分股权跟临沂市投资公司抵账时,双方约定价格也是每股4元;就是2010年在转让7.4%的国有股权时,每股成交价也有0.95元;2017年觅与寻公司竞价购买美酒股份10%国有股时,更是高达每股价格是6.3元。

“为何鲁锦集团转让的20.6%的股份为每股0元呢?” 蔡圣文感到很不解,他特别指出,上述鲁锦集团与兰陵陈香的重组方案获得国务院国资委和证监会的批复,是针对国资委持有的46.09%陈香的国有股权转让,对于20.6%美酒股份0价值转让没有涉及。

一次举报引出美酒股份多次税务罚款

2017年8月8日觅与寻公司向山东省国家税务局稽查局实名举报了兰陵美酒股份有限公司涉嫌税收违法的行为,2017年8月15日,山东省国家税务局稽查局将此案移交临沂市国家税务局稽查局查处,

根据2018年5月14日临沂市国家税务局稽查局给觅与寻公司出具的税务检查《告知书》,注明山东兰陵美酒股份有限公司及其营销分公司补缴各项税款及滞纳金21,671,907.31元,其中:补缴增值税9,904,690.24元、消费税5,514,769.44元、企业所得税2,776,360.31元,滞纳金3,476,087.32元。

兰陵美酒股份有限公司《2013年-2016年度财务报告》显示营业外支出2013年度税收罚款滞纳金276,533.53元、2014年度税收罚款滞纳金169,436.98元、2015年度税收罚款滞纳金2,325.33元、罚款84,006.09元(有无税务罚款未披露)。公司财务几乎每年都被税务罚款,蔡圣文对《中国企业报》采访人员表示。

令人蹊跷的是,觅与寻公司从临沂市国税局稽查局获悉的上述追缴税金是2013至2016年度的,而采访人员采访临沂市国资委时,国资委财审科胡科长向采访人员宣读了两份文件:《兰陵县国家税务局稽查局对山东兰陵美酒股份有限公司税务处理决定书》兰陵国税稽处(2018)第1号,《山东兰陵美酒股份有限公司营销分公司税务处理决定书》兰陵国税稽处(2018)第2号,称“我局于2018年1月3日至2018年3月6日,对你单位2013年1月1日至2017年6月30日涉税情况进行了检查,处理决定书违法事实决定均未涉及2013-2016年的主营业务”,为何兰陵县国税局的文件与临沂市国税局稽查局的告知完全相悖呢? 兰陵县国税局出具此两份文件是何用意呢?就相关话题,临沂市国税局方面以需要通过市委宣传部同意方可而婉拒了采访人员的采访要求。

编后:国有企业改革的目的就是要推进产权制度改革,实现国有资产的保值增值。从国有兰陵美酒厂到美酒股份有限公司,这既是社会主义市场经济发展的客观要求,也是企业适应市场环境的迫切需要和引领企业更好的发展的根本。

毋庸置疑,国有也好,民营也罢,国民混合也可,都是社会主义市场经济的主体,是我国经济社会发展的重要力量。因此,从这个意义上说,只有有利于企业的发展,守法经营,无论什么性质,什么规模,生产经营什么产品的企业,都应该得到社会的广泛尊重。

纵览美酒股份整个改革过程,无论是褒奖还是质疑,有两点不容忽视。一是陈学荣的职务问题。作为一个市管干部,既担任国有公司的董事长,又同时担任合资公司以及民营公司的董事长,这样的多重身份是否符合中央精神。

其二,20.6%的国有股份问题。这一国有资产为何会以0价格转让给借壳公司--鲁锦集团,而最终又是如何以1275万元的所谓低价转让给陈学荣控股的民营企业的。协议中为何要明确转让给政府指定的单位?指定的单位是谁?陈学荣控股的兰久商贸公司为何要接收与自己无关的国有企业的职工,并承担由此产生的各种费用?1275万元的价格是否审计过?为何不公开竞标?是要约约定还是有什么难言之隐……

社会诸多的关切以及作为兰陵美酒改革过程中的重要一员,从受命于危难之中的英雄到今天的饱受质疑,陈学荣可能满肚子委屈、不解、困惑、痛苦、百口难辩等,都需要当地党委政府旗帜鲜明,勇于担当,早日调查核实清楚,并及时对外界公布调查结果。所谓正本清源,还陈学荣一个公道清白,消除外界的误解,让兰陵美酒绽放出更加耀眼的光芒;如果有问题,就应当正视现实,按照相关规定严厉查处相关部门或者相关责任人的责任。(来源:中国企业报)