山东老牌酒企股份改制迷局:数千万国资疑0元转让北青网6月6日电日前

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北青网6月6日电日前，媒体报道称，山东兰陵美酒改制过程中，国有股拍卖牵出国有资产0元转让的迷局。北青网采访人员发现，这一局面直到10年后才渐渐发酵，并最终引发大股东之间的角力。

事起2017年1月，一家山东老牌酒企10%国有股权挂牌成交。

兰陵美酒，全称山东兰陵美酒股份有限公司，是山东省知名白酒企业，隶属山东兰陵集团，后者是山东省临沂市国资委持股100%的子公司。

10年间，兰陵美酒命运百转千折，从国有蜕变为民企。调查发现，这家民企的实际控制人陈学荣，历任临沂市机械电子局局长、兰陵集团董事长等职，也是兰陵美酒股权部分转让的操盘手。

10年后，因股权转让的迷局，兰陵美酒的股东们上演激烈对决。

股东角力

2017年1月，山东省产权交易中心官网显示，兰陵美酒10%国有股权挂牌成交，成交价8215万元，较挂牌价格溢价5050万元，溢价率161%。

该股权由山东觅与寻电子商务有限公司(简称“觅与寻”)竞拍获得。2017年7月，已成股东的觅与寻公司对兰陵美酒寄出《股东查阅、质询申请书》，要求对兰陵美酒2013年1月至2016年12月的财务会计报告以及会计账簿进行查阅，对此，兰陵美酒予以拒绝。

北青网采访人员获取的资料发现，抵制觅与寻的矛头直指兰陵美酒董事长陈学荣。据悉，陈学荣对兰陵美酒10%的股权原本志在必得，觅与寻高价截胡引发陈学荣的极度不满。

事实上，早在2010年11月，陈学荣就曾参与过竞拍兰陵美酒合计7.4%的国有股权，并为股权转让制定了疑似排他性的条件。

条件显示，受让方须持续经营5年以上，注册资本不低于4亿元(含4亿元)，具有白酒或食用酒精的生产能力，且年产食用酒精15万吨以上(标的企业以食用酒精为生产原料，每年使用食用酒精约10万吨);并且，受让方须有国家级白酒评酒委员和中国黄酒评酒委员。

最终，只有兰陵美酒的一家关联方企业，吉林新天龙公司入选。因只有一家受让方，股权挂牌竞价改为协议方式转让。

吊诡的是，满足条件的吉林新天龙并未受让上述7.4%全部股权。其中，陈学荣控制的兰陵美酒投资有限公司(简称“美酒投资”)购买兰陵美酒5%股权，关联方吉林新天龙认购了2.4%的股权。

两年后，吉林新天龙持有的2.4%股权也转让给了美酒投资。这也意味着，上述7.4%兰陵美酒股权最终落到了陈学荣的私人公司手中。

值得一提的是，7年之后的10%国有股转让，杜绝了2010年挂牌转让情形的重演。采访人员注意到，在受让方资格条件中，10%的兰陵美酒国有股权不允许联合体受让，也取消了受让方为白酒生产经营企业的限定性条件。

竞价时，媒体纷纷报道，兰陵投资对上述10%股权志在必得。

0元转让

竞价落空后，兰陵投资仍然是兰陵美酒的第一大股东。

资料显示，身为兰陵集团兼兰陵美酒董事长，陈学荣不仅出言威胁新股东，所购股权毫无用处，还声称自己已掌握兰陵美酒66%的股权，持股10%股东没有任何话语权。

值得关注的是，山东觅与寻公司实名举报了陈学荣涉嫌贪腐及侵吞国有资产的相关事件。

事件的起点，可追溯至2006年。

2006年，连续亏损的ST陈香面临退市风险。同年8月30日，临沂市国资委与山东鲁锦进出口集团有限公司正式签署了《国家股股份转让协议》，以3650万现金加上代偿债务8791万元的总价款转让持有的ST陈香全部7135.41万股股权，占总股本的比例为46.09%。转让后，鲁锦集团成为上市公司控股股东。

公开资料显示，山东兰陵陈香股份有限公司(简称“兰陵陈香”)隶属兰陵集团，1998年进行资产重组，将旗下的优质资产所属两家全资公司平邑酒厂和郯城酒厂及其控股的兰陵美酒股份公司20.6%的净资产与上市公司环宇股份进行置换，实现借壳上市。

这也是兰陵集团旗下唯一的上市平台。2003年，时任临沂市机械电子局局长的陈学荣执掌兰陵集团，担任兰陵集团董事长职务。

陈学荣就任之前，兰陵美酒爆出大额亏损，陷入资不抵债境地。作为持有20.6%国有股权的关联方，兰陵陈香对其全额计提了长期股权投资余额的减值准备，计4934万元。

兰陵陈香2003年报显示，截至2003年，兰陵美酒公司期末净资产为-1.49亿元，兰陵陈香对兰陵美酒长期投资账面价值还有5109万元。

2006年8月30日，兰陵集团大股东临沂市国资委与鲁锦集团签订《国家股转让协议》，协议约定，由鲁锦集团购买ST陈香全部7135.41万股股权，占总股本的比例为46.09%。

同一日，鲁锦集团和ST陈香(兰陵陈香)签订资产重组协议，双方同意，ST陈香账面上剩余人民币1.3亿元的其他资产均照审计的账面金额置换给甲方。其中，ST陈香持有的兰陵美酒20.6%国家股权在资产负债表上金额为0，按账面金额0元置换给了鲁锦集团。

国资变“色”

这并不是兰陵美酒的终点。

北青网采访人员获取的资料显示，2007年，美酒投资出资1200余万元，购得上述兰陵美酒20.6%的国家股股权。

从0元到1200万元，一年的时间里，兰陵美酒完成了国有股权的奇幻漂流。

事实上，股权转让疑点“重重”。2003年，兰陵陈香全额计提了对兰陵美酒20.6%股权的长期投资余额减值准备，计4934万元。

全额计提意味着，上市公司也将面临严重的资产减值。而实际上，彼时的兰陵美酒依然与兰陵陈香发生业务往来，兰陵陈香对兰陵美酒长期投资账面价值还有5109万元。

不仅如此，采访人员注意到，接手兰陵美酒股权的兰陵投资，设立于2006年8月30日，与兰陵陈香和鲁锦集团签订资产重组协议的时间重合。这一举动使得外界很容易怀疑，对于兰陵美酒股权的处置，蓄谋已久。

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关于兰陵美酒的《对外转让国有股权项目方案征集文件》

值得一提的是，临沂市国资委2005年发布的一份《对外转让国有股权项目方案征集文件》显示，文件明确提出，兰陵陈香公司目前持有兰陵美酒公司20.6%的股权投资，受让方要承诺陈香公司对已计提减值准备的美酒公司股权放弃持有，并保障陈香公司将美酒公司的股权按1元价格转让给市政府指定单位。这也意味着，兰陵美酒20.6%股权承接方仍应为国有企业。

而最终，私人公司兰陵投资成为兰陵美酒的受益者。

天眼查系统显示，兰陵投资由兰陵集团及旗下公司众多高管参与设立。陈学荣占股45%，担任法人代表、董事长职务，也是公司第一大股东。

如韩玉亮，曾任兰陵美酒总经理，持有兰陵投资6.67%股权。

如吕廷玺，历任山东兰陵美酒股份有限公司副总经理、兰陵集团总会计师、兰陵集团董事、兰陵陈香董事等职务。持有兰陵投资5.33%股权。

不仅如此，在兰陵美酒的股东名单中，还有外资股东的身影。其中，持有兰陵美酒17.48%股权的香港展盈公司(STEP

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LIMITED)委培了陈琨担任董事。陈琨还担任兰陵美酒副董事长兼总经理。资料显示，陈学荣和陈琨系父子关系。

经过10年周折，兰陵美酒最终由陈学荣父子实际经营控制，截至2016年末，兰陵美酒总资产7.5亿元，净资产8580万元。

兰陵美酒“重生”，陈学荣担任董事长的兰陵集团却奄奄一息。资料显示，在陈学荣就任兰陵集团董事长、党委书记前，2001年的兰陵集团总资产接近13亿元，是一家拥有员工1万多人和18家子(分)公司及一家上市公司的国有大型企业，年销售收入超10亿元，上缴利税高达18亿元。

陈学荣在任10多年后，兰陵集团欠下大量债务，净负债逾5亿元，倒欠兰陵美酒七八千万元，没有一个在职员工，只剩下一个空壳。

兰陵集团何以沦落至此?采访人员注意到，在陈学荣担任兰陵集团董事长期间，一件商标转让足可管中窥豹。查询中国商标网得知，2007年，兰陵集团将持有的福临门一套16枚商标未经公开挂牌程序就私下协议卖给了中国粮油食品(集团)有限公司。作为国有资产，上述出售未经公开挂牌，显然有暗箱操作的嫌疑。

也正是在2007年，陈学荣控制的民营公司，耗资1200余万元接手了兰陵美酒20.6%股权。作为国企官员，千万元的资金来源无疑也是个谜团。

值得一提的是，从2013年开始，兰陵美酒始终与逃税、偷税撇不清干系。采访人员获取的资料显示，2013年度，兰陵美酒遭税务部门处罚27万元，自此，连续四年均因税收罚款受到税务机关的行政处罚。

2017年8月，兰陵美酒因涉嫌税收违法被股东觅与寻举报。税务部门2018年5月下发的《告知书》显示，2017年，兰陵美酒及其营销分公司补缴了各项税款及滞纳金合计2167万元。其中，增值税补缴990万元，消费税补缴551万元，企业所得税补缴278万元，缴纳滞纳金348万元。数额巨大，超过当年度应纳税款的10%以上。

不仅如此，2014至2016年间，兰陵美酒每年都有因税收问题遭罚款的记录。

从-1.49亿元净资产到净资产接近1亿，陈学荣在兰陵集团体外，构筑了一个知名酒企的私有王国。