项目土地涉国有资产罗牛山赛马概念再添变数本报记者吕方锐陈锋北京报道“海南

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本报采访人员吕方锐陈锋北京报道

“海南国际赛马娱乐文化小镇”的一纸项目备案证明，已经让罗牛山股份有限公司（下称“罗牛山股份”000735.SZ）股价一路攀升超过80%。

根据《华夏时报》采访人员最新掌握的材料，罗牛山股份用于上述项目建设的7600亩农用土地中的5737亩，或来自于2001年一笔债权置换。土地提供方罗牛山集团当年尚属国企，这意味着项目建设用地可能来自国有资产。

另外，罗牛山股份一季报通过会计方法的调整，将一笔投资的收益数据拉高了近130倍，实现财务数据“扭亏为盈”。经营状况并不理想且总资产不足65亿的罗牛山股份，如何筹集、承担287.8亿元的赛马项目投资金额存在较大不确定性。

5月28日深交所出具监管函，也体现了监管层对罗牛山股价风险的关注。《华夏时报》采访人员多次向罗牛山股份致电并发函，始终未获得正面回应。6月1日罗牛山股份通过公关公司工作人员联系本报采访人员，称董秘正在就医，公司方面因一直准备公告等监管事项所以没有精力做回应，但该工作人员强调土地证照齐备。

项目土地溯源

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根据罗牛山股份的说法，项目建设所用的7600亩土地坐落于海口市美兰区三江镇和演丰镇（毗邻三江镇）。材料显示，罗牛山股份2001年曾从股东罗牛山集团获得位于三江镇的约5737亩土地使用权。罗牛山股份2017年年报中称其土地储备总计约1.2万亩，上述5737亩土地必然与项目建设用的7600亩地有重叠。

简单来说，罗牛山股份以债权从罗牛山集团换得了约5737亩土地使用权。之后债权没能兑现，罗牛山集团又将债权卖回罗牛山股份，却没有收回5737亩土地使用权。

《华夏时报》采访人员掌握的部分交易材料显示，2001年6月29日，罗牛山股份前身海口农工贸（罗牛山）股份有限公司发布公告，称公司以持有的海口食品有限公司（下称“食品公司”）约1434万元债权，置换第一大股东、罗牛山集团前身的海口市国营罗牛山农场拥有的12宗共计约5737亩土地使用权。土地位于三江镇。置换原因是看好在海南发展热带高效农业和畜牧养殖业的市场前景，储备大量农业开发土地资源对加强公司主业有重要意义。

同天发布的《关联交易公告》显示，交易双方签订了一份《资产置换协议》，其中明确罗牛山股份持有食品公司债权总额约3860万元，其中1434万元的债权用于此次置换。罗牛山集团拿出三江镇12宗农业用地总面积约5737亩参与置换。

福州天力投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告，对上述土地的价格核算与债权额度相同。信息显示上述土地将用于扩大种植业和养殖业规模。

材料显示，置换交易后来变成了罗牛山集团以5737亩土地使用权加现金约1047万元等额置换罗牛山股份对食品公司的约2480万元债务。

罗牛山集团履行了土地过户及现金给付义务，但食品公司一直未向罗牛山集团清偿债务及相关违约金。2008年4月29日的两则公告显示，截至当年4月15日，食品公司所欠罗牛山集团债务总额约4590万元。罗牛山集团同意在豁免食品公司所欠的部分债务后，将剩余3500万元债权以等价转让给罗牛山股份。

公告并未提及置换土地归还罗牛山集团一事。

总结上述交易，罗牛山集团付出了1047万元现金和5737亩土地使用权，在8年后获得了3500万元现金。罗牛山股份以不足2500万元换得5737亩土地使用权，如果考虑通胀和利率等因素，这一价格将更低。

另外，海口市国营罗牛山农场在2004年进行改制，退出国有企业序列，之后经过一系列变更成为今天的罗牛山集团。2001年进行置换时，其尚属于国有企业，拥有的土地使用权则属于国有资产。因此罗牛山股份前董事会秘书长胥中钊坚持认为，罗牛山股份在上述交易中“套取”了国有资产。

资金或难以支撑赛马项目

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罗牛山股份称，赛马项目预计总投资287.8亿元，但融资渠道尚未确定。根据2018年第一季度报告，其财务状况或难以支撑赛马项目。

一季报显示，罗牛山股份的营收不足2亿元，比上年同期下降幅度超过63%；归属于上市公司股东的扣非后净利润减少超过103%。同时，归属于上市公司股东的净利润却超过3亿元，不仅比上年同期增加逾280%，更是高于当季营收。

进一步查看财务数据，可以发现罗牛山股份调整了对海口农商行股权投资的核算方法，使这一投资的收益数据增长近130倍，拉高了非经常性损益。排除核算方法调整的影响，罗牛山股份一季度归属于上市公司股东的净利润为负。

一季报中罗牛山股份的总资产不足65亿，能否筹集、承担287.8亿元的赛马项目投资金额，存在未知数。

5月28日深交所公司部发布关于罗牛山股份的监管函，提出了更多问题。监管函称，罗牛山股份4月26日获得备案证明，但公司于5月8日才对外披露。且信息披露过程中，存在项目预计开工建设时间前后披露不一致、对项目建设土地性质披露不完整、未充分提示相关风险等问题。违反了《股票上市规则（2018年修订）》相关规定。第二天罗牛山股票几近跌停。

《华夏时报》采访人员发现，5月8日项目备案信息披露于上午收盘后，下午开盘公司股票直接涨停。当日上午有总计超过7700万元的单笔过千万的买单。本报采访人员向罗牛山股份发函询问是否存在内幕交易，未获回应。

另外，根据2014年修订的《海南经济特区土地管理条例》，涉及农用地转为建设用地，需上报国务院批准。本报5月28日报道后，海南省政府于近日发布《开展全省第三次土地调查的通知》，意在全面查清当前全省土地利用状况。

罗牛山股份取得的赛马项目备案，含金量究竟有多少呢？

采访人员查询了海南省投资项目在线审批监督平台。根据办事指南，企业投资项目省级备案仅需提交3份材料，包括《备案项目基本信息表》《项目单位对备案信息真实性承诺书》和《项目符合产业政策的声明》，备案不涉及项目审批。

根据《核准和备案管理办法》，备案机关不审核项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等，由企业自主决策、自担风险。获得备案项目在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，备案自动失效，且企业不承担任何责任。

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