CDR再进一步！证监会就存托凭证发行与交易管理办法公开征求意见证监会5月4日下午宣布

　　证监会5月4日下午宣布，《存托凭证发行与交易管理办法》(下称《CDR办法》)公开征求意见。该办法不但为海外创新公司回归A股打开路径，还兼顾了未来沪伦通下伦交所上市公司在境内发行CDR的安排。

　　《办法》由法律部拟定，以部门规章形式规范，从监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面进行明确。

主要内容包括：

　　1、证监会将开展创新企业发行CDR的试点，同时，正在推进的沪伦两地互联互通机制也以CDR方式实现。

　　2、《办法》定位以部门规章形式对存托凭证基本制度进行全面统一规范。在证券法框架下，明确CDR发行和交易的监管要求，和参与主体的基本权利义务。既为创新企业通过发行CDR回归境内资本市场奠定基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，做好规则准备。

　　3、《办法》明确CDR的法律适用和基本监管原则，规定CDR作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券，其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

　　4、对CDR的发行上市交易作出安排，规定了CDR发行基本条件和程序，对通过CDR方式进行再融资作出了原则性规定。规定CDR上市交易的条件和程序，明确CDR的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

　　5、明确CDR的信息披露要求，规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》，《上市公司信息披露管理办法》等的同时，又针对CDR及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求，对特别不适用情形作出豁免机制。

　　6、建立CDR的存托和托管制度，规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定，规定了存托协议和托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

　　7、加强投资者保护，在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护，总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项，存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

　　8、强化监管执法和明确法律责任，明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段，规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内，对相关责任主体，违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

　　9、除《办法》以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为《办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《办法》发布实施。

　　10、待《CDR办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。

三大标准选试点企业

　　《CDR办法》延续《若干意见》当中对试点企业的标准规定，申请试点企业尚需符合三大标准。

　　试点主要针对少数符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

　　在选取标准方面，一是已境外上市的红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。二是尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币；或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。具体标准由证监会制定。

　　在选取机制方面，证监会成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，综合考虑相关因素，严格甄选试点企业。

　　咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

　　允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业也可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

　　试点企业公开发行股票，应当符合证券法规定的发行条件，以及证监会经国务院批准规定的条件。针对试点企业可能存在的尚未盈利和未弥补亏损问题，证监会已启动程序，修改相关部门规章。试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应当符合证券法关于股票发行的基本条件，并符合《若干意见》的要求。

　　证监会根据证券法等规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行审核程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。

本文仅供投资者参考，不构成投资建议。

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