上市公司募集资金用途的28项规则及证监会的6项关注要点|PE实务本文对上市公司募集资金用途的相关规定

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作者：林日升

微信：rishenglin

采编：刘乃进

微信：naijin02

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一、关于上市公司募集资金用途的规则整理

关于上市公司募集资金用途的规则主要分布在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于上市公司监管指引第

号有关财务性投资认定的问答》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》中。上述规则较为分散繁杂，本文将其中主要的内容整理成

条，供大家参考：

原则上应当将募集资金用于上市公司主营业务；

除金融类企业外，募集资金不得进行财务性投资；

募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用；

募集资金不得用于质押、委托贷款等变相改变用途的担保或投资；

发行股份购买资产募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产的流动资金；

上市公司不具有实际管理权或控制权并以获取基金投资收益为目的的投资是财务性投资，属于

中禁止的用途；

董事会负责建立健全的募集资金管理制度；

实施募投项目的上市公司子公司亦需遵守募集资金管理制度；

募集资金应存放在募集资金专项账户中，后者不得存放其它资金，每次融资均需另设募集资金专项账户；

10.

募集资金到位后

个月内应与银行、保荐机构签署三方监管协议；

11.

董事会每半年应核查一次募集资金投资项目的进展情况；

12.

募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过

30%

的，应调整投资计划并披露；

13.

募集资金投资项目市场环境发生重大变化、搁置超过一年或项目逾期，投入金额未达

50%

的，上市公司应当对可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施；

14.

募集资金用于置换预先投入资金的，应当先由董事会通过，会计师出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构应发表明确意见并披露；

15.

已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金并预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告；

16.

募集资金用于置换的时间距离募集资金到账应少于

个月；

17.

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分应当存放在募集资金专项账户中，且应根据实际需求，提交董事会或股东大会审议通过后以此顺序使用：补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行借款、暂时补充流动资金、进行现金管理、永久补充流动资金；

18.

超募资金（

中所述资金）用于在建项目和新项目的，应按照进度情况使用，通过子公司实施的，应当在子公司设立募集资金专项账户，保荐机构、独立董事应出具专项意见，公司应根据《股票上市规则》判断是否需提交股东大会审议及按要求披露；

19.

变更募集资金投资项目实施主体（上市公司与子公司间的变更除外）、实施方式或取消原募集资金项目实施新项目的，属于变更募集资金用途，变更后原则上仍应用于主营业务，拟将募集资金投资项目变更为合资经营形式的，上市公司应当控股；

20.

变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式的，应当经董事会、股东大会审议通过，同时需独立董事、监事会、保荐机构发表意见，变更实施地点的，需要董事会审议、保荐机构发表意见，上述变更均需按规定进行披露；

21.

单个项目节余募集资金（计划内的资金没有用完）用于其他募集资金投资项目的，应当经过董事会审议，同时需保荐机构发表意见，用于包括补充流动资金在内的非募集资金投资项目的视同变更，需要董事会、股东大会审议，同时需独立董事、监事会、保荐机构发表意见，但是，包括利息在内的节余资金低于

100

万元或低于承诺投资额

的，可以豁免审批程序，仍需在年度报告中披露；

22.

所有项目节余募集资金（计划内的资金没有用完）用于其他募集资金投资项目的，如果金额占募集资金净额比例

10%

以上，需要董事会、股东大会审议，同时需独立董事、监事会、保荐机构发表意见，如果低于

10%

的，只需董事会审议，保荐机构发表意见，但是，包括利息在内的节余资金低于

500

万元或低于募集资金净额

的，可以豁免审批程序，仍需在年度报告中披露；

23.

会计部门应设立台账，内审部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并向董事会报告；

24.

董事会应每半年度出具一次《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司应进行披露，内容应包括实际投资进度与计划的差异及原因、闲置募集资金的现金管理详细情况；

25.

独立董事应关注募集资金使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异，可以要求公司聘请会计师出具鉴证报告；

26.

年度审计时，会计师应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，结论为“保留”、“否定”或“无法提出”三类的，上市公司董事会应当提出整改措施，保荐机构应当在专项核查报告中分析原因并提出明确的核查意见；

27.

保荐机构应当至少每半年进行一次募集资金现场检查，年度结束后应出具《募集资金存放与使用情况专项核查报告》并披露，如果发现募集资金管理存在重大违规或风险的，应当及时向交易所报告；

28.

当年累计

50%

以上募集资金用途与承诺情况不符的，证监会可根据情况，自确认不符之日起

个月至

个月内不受理保荐代表人具体负责的项目，情节严重的可以撤销保荐代表人资格。

在具体适用中，希望大家对照具体法规进一步核实，如有疏漏和错误还请见谅。

二、证监会关于上市公司募集资金用途的N项关注要点

根据反馈意见，证监会对上市公司募集资金用途的关注要点主要为：

关注投资项目所需资金的详细测算依据和合理性，要求结合货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，披露募集配套资金的测算依据及必要性，还可能要求上市公司市场环境、行业实际情况及针对不同类型的费用做更具体的披露。

申请文件显示，本次募集资金将有

51,506

万元用于

PROVENGE

在中国上市项目，该项目预测将实现净现值

86,692

万元；

150,000

万元用于

PROVENGE

在早期前列腺癌的应用；

50,000

万元用于抗原

PA2024

国产化项目。请你公司：

）结合

Dendreon2014

年破产的原因、近年来

Dendreon

产品的市场推广及普及情况，患者实际治疗效果情况等，补充披露本次募投项目是否具有必要性。

）结合

PROVENGE

的售价水平、作用疗效、我国国民收入水平、医疗费用支付方式、医保制度发展情况等，补充披露

PROVENGE

在中国上市项目和抗原

PA2024

国产化项目的可行性、预期收益水平的预测依据及合理性。

）补充披露本次募投项目所需资金的详细测算依据和合理性。

）补充披露募集资金中

5,000

万元主要用于

PROVENGE

在中国上市项目的市场、销售和市场准入费用，

45,000

万元用于

PROVENGE

在早期前列腺癌的应用项目的营销和市场准入费用的详细测算依据，上述资金用途是否符合我会关于募集资金用途的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2018-03-23

）

申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过

51,000

万元，用于支付现金对价、中介机构费用和自动化生产线扩建项目。截至

2016

年

月前次募集资金净额

17,355.68

万元，截至目前仍剩余

8,343.77

万元。请你公司：

）补充披露大规模自动化生产线扩建项目投资明细，募集资金用途是否符合我会相关规定。

）结合上市公司及欧神诺货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。……（关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2017-04-21

）

如果存在调整募集资金用途的情况，关注变更前后募投项目所需资金的测算依据和测算过程、投资进度、变更用途的原因、变更是否及时履行了决策程序和信息披露义务，以及变更全过程是否符合相关规定；

申请材料显示：

）

2015

年，上市公司

IPO

募集资金净额

57,712.00

万元。

）上市公司于

2016

年

月

日审议通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原计划投资

147,055.76

万元，其中使用募集资金

56,357.00

万元，此次调整后的募投项目投资计划为

66,640.62

万元，其中使用募集资金

51,927.00

万元。

）

2017

年

月

日，公司审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目，并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和未指明用途的募集资金（含利息）共计

20,466.87

万元永久补充流动资金。请你公司：

）补充披露原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，前次募集资金使用进度是否符合原定计划，变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务，变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况。

结合上市公司前次募集资金使用及变更情况等，补充披露本次募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请本次独立财务顾问、律师和

IPO

保荐机构对上述事项进行核查并出具专项核查意见。同时请补充披露

IPO

保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。（关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

2018-01-19

）

申请材料显示，调整募集配套资金用途已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，募投项目为京同热电项目投资。请你公司：

）补充披露上述具体调整方案，调整方案及履行的程序是否符合相关规定。

）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。

）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016-07-22

）

在发行股份购买资产并募集配套资金的项目里，关注募集资金的必要性，要求结合交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等进行披露。同时，要求在披露时，将募投项目收益与业绩承诺与标的资产相区分。

申请材料显示，

）本次交易拟募集配套资金不超过

72,000

万元，扣除中介机构费用后优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的资本性支出，非资本性支出将由标的公司自筹资金解决。

）截至

2017

年

月

日，上市公司前次募集资金尚有余额

5,950

万元。

）截至

2017

年

月

日，上市公司货币资金余额

38,753.22

万元。请你公司：

）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。……。

）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

2017-10-13

）

申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过

36,622.43

万元，用于支付现金对价、智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。申请材料同时显示，报告期各期末上市公司货币资金余额分别为

9.92

亿元、

10.36

亿元、

2.96

亿元，标的资产量子伟业

2016

年前三季度存在购买投资性理财产品情形。请你公司：……

）结合上市公司及量子伟业货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。

）补充披露本次募集资金规模与量子伟业资产规模是否匹配……（关于太极计算机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2017-04-28

）

募集资金的投入可以降低上市公司或项目公司利息支出等融资费用，证监会要求上市公司和专业机构在做测算时考虑到这一点，并明确披露影响。

申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过

51,000

万元，用于支付现金对价、中介机构费用和自动化生产线扩建项目。截至

2016

年

月前次募集资金净额

17,355.68

万元，截至目前仍剩余

8,343.77

万元。请你公司：……

）补充披露欧神诺业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2017-04-21

）

申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过

36,622.43

9.92

亿元、

10.36

亿元、

2.96

亿元，标的资产量子伟业

2016

年前三季度存在购买投资性理财产品情形。请你公司：……

）补充披露量子伟业业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（关于太极计算机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2017-04-28

）

可能要求披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。

申请材料显示，本次交易中标的资产交易作价为

98,543.41

万元，同时募集配套资金不超过

45,500.00

万元，其中

2.3

亿元用于

万吨活性炭改扩建项目

,2.1

亿元用于防毒面具军民兼容生产线技术改造项目。上市公司于

2013

年非公发募集资金

5.55

亿元，截至

2016

年

月

日，前次募集资金余额为

3830.84

万元。请你公司补充披露：

）募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。……（关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

2017-06-02

）

申请材料显示，上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过

98,335.99

万元，其中

61,689.82

万元用于标的资产项目建设，项目建设资金主要用于推广费用和人员费用。截止

2016

年

月

日，标的资产总资产账面价值

1.50

亿元，净资产账面价值

3,053.06

万元。请你公司：……

）补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

...

资金申请的反馈意见

2017-05-05

）

如果交易涉及金融机构等其他特殊机构或是涉及土地使用权、跨境业务等，证监会关注其他监管部门对本次募集资金用途的态度，例如是否需要审批，是否已经获得审批，审批进展情况如何等，是否符合相关行业的特殊规定，是否已经取得所需资质。

申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过

190

亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露：……

）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于济南柴油机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016-10-28

）

申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过

150

亿元，其中

149.20

亿元拟用于对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，剩余部分用于支付中介机构费用等。请你公司补充披露：

）上述募集资金用途是否符合行业主管部门关于资本金管理的相关规定。

）上述募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016-08-12

）

申请材料显示，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于国泰东南亚纺织服装产业基地项目、国泰中非纺织服装产业基地项目、增资国泰财务、收购国泰华诚

2.2666%

股权。请你公司补充披露：

）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，相关土地使用权取得情况，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及应对措施。

）海外募投项目是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规政策的规定，海外经营风险对募投项目实施的影响，以及应对措施。

）上述募集资金用途是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

2016-08-05

）

2016

年

月

日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》。申请资料显示，广州龙文开发“

错题”移动在线教育平台，本次交易募集资金用途包括在线教育平台及

O2O

建设项目。请你公司补充披露广州龙文开发并运营上述项目是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2016-03-18

）