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前几天，壹诺君的好朋友A君有一段时间觉得关联关系和关联交易特别难判断，于是就有了以下的对话……

法律法规对关联方（关联关系）和关联交易的定义各有各的不同，详情见如下：

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

——《中华人民共和国公司法（2013年修订）》二百一十六条第（四）条

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

——《企业会计准则第36号——关联方披露》第二章第三条

企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：

（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；

（二）直接或者间接地同为第三者控制；

（三）在利益上具有相关联的其他关系。

——《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六章第一百零九条

关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

——《企业会计准则第36号——关联方披露》第三章第七条

对于上市公司信息披露的实际工作中，主要是看沪深交易所《股票上市规则》里对关联人和关联交易事项的详细内容，主要归纳为以下几点：

关联人分为关联法人和关联自然人：

1. 关联法人

1) 控股股东（大股东）、实际控制人；

2) 同一国资机构控制下，法定代表人、总经理或半数以上董事在上市公司任董监高的兄弟公司；

3) 控股股东（大股东）、实际控制人控制的上市公司的兄弟公司（非同一国资管制机构控制）；

简单来说，可以看看下面这张图：

4) 持股5%以上法人股东；

5) 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织（上交所规定）；

6) 关联自然人担任董事或高级管理人员的公司（上市公司及控股子公司除外）；

7) 在未来十二个月内或过去十二个月内具有上述情形者；

8) 其他，如中介机构或监管机构从严要求的法人（仅从上市公司角度披露以《上市规则》为准，在与中介机构或监管机构认定有出入的情况下，以中介机构或监管机构从严认定的情况为准）。

关联自然人

1) 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2) 上市公司董事、监事、高级管理人员；

3) 控股股东（大股东）及实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

4) 董、监、高，以及持股5%以上的自然人的密切家庭成员（包括本人父母，配偶及其父母，本人的兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，年满18周岁、具有民事行为能力的子女及其配偶以及其父母）；

为了更直观了解亲人之间的关联关系，请看下面这张图：

5) 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人（上交所规定）；

6) 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人；

7) 在未来十二个月内或过去十二个月内具有上述情形者（例如董监事候选人）；

8) 其他，如中介机构或监管机构从严要求的人员（仅从上市公司角度披露以《上市规则》为准，在与中介机构或监管机构认定有出入的情况下，以中介机构或监管机构从严认定的情况为准）。

接下来咱们再看看关联交易事项，这个可归纳为日常性关联交易和偶发性关联交易事项：

日常性关联交易

1) 购买原材料、燃料、动力；

2) 销售产品、商品，例如企业集团中的成员之间相互销售或购买商品；

3) 提供或者接受劳务；

4) 委托或者受托销售；

5) 与关联人共同投资；

6) 在关联人的财务公司存贷款。

偶发性关联交易

1) 购买或者出售资产，例如：子公司从其母公司购买房产或设备等；

2) 对外投资；

3) 提供财务资助，例如：母公司利用集团内部的金融机构贷款给子公司，母公司向子公司购入股份、投入资金等；

4) 提供担保，例如：母公司为子公司借款提供担保。

5) 租入或者租出资产；

6) 委托或者受托管理资产和业务；

7) 赠与或者受赠资产；

8) 债权、债务重组；

9) 签订许可使用协议；

10) 转让或者受让研究与开发项目；

11) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

12) 其他不容易引起重视的关联事项。

按《股票上市规则》10.1.3（三），如果说上市公司和A公司发生交易的话，就肯定能判定为关联交易了，但是作为独立董事是否可以完全控制A公司下属子公司还是有待商榷的，因为下属子公司的决策在股东决议层面，就算是全资子公司股东只有一个，决策提升至A公司董事会的层面，也不是独立董事说了算啊……感觉独立董事还蛮躺枪的。

这种关联交易公告还有很多呢，大家仔细找找就能发现！

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