注意：医药企业分拆上市的知识点来了…… 文：何思慕近日

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：何思慕

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近日，多家外媒报道天士力的生物科技子公司——上海天士力药业有限公司，计划2018年下半年在香港IPO，融资10亿美元（约63.27亿人民币）。

据悉，上海天士力药业有限公司成立于2001年，坐落于上海浦东新区张江高科技园区，是天士力制药集团股份有限公司的全资子公司。上海天士力研发的注射用重组人尿激酶原（Recombinant Human Prourokinase for Injection，简称pro-UK）商品名普佑克，属于治疗用生物制品，用于心脑血管类疾病——急性心肌梗死的治疗，是国家重大新药创制科技重大专项首个生物I类新药，也是我国“十一五”期间唯一一个生物I类新药，已于2012年成功上市销售。

不得不说，天士力此次拆分子公司上市，借助资本市场力量壮大自身，这种方式无疑是非常聪明且有效的。现在越来越多的医药企业考虑做分拆上市，热潮到来，是否该跟风而上？新康界下面将简单分析分拆上市的利弊，以及成功分拆上市的典型案例。

分拆上市的利与弊

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首先，何为分拆上市？分拆上市是指已上市或者未上市的集团或者公司，将部分业务或是部分区域经营活动或某个子公司独立出来，按照相关法律法文另行招股上市。如果是分拆子公司，母公司通过将其所拥有的子公司股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

在目前的监管环境下，A股上市公司是不允许境内分拆上市的。因为证监会不允许“搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”。监管层对分拆上市的口径一直是“从严把握”与“不鼓励”。

在中国资本市场并不完善成熟和开放的情况下，分拆上市道路艰难险阻，但成功的甜头还是吸引着许多企业前仆后继地冲锋。上市企业选择分拆上市的好处非常大，一是将优质资产或业务分离出去，可以通过新公司来融资，拓宽了融资渠道，提高母公司的现金流动性；二是子公司的成功上市能给母公司带来股价的大量套现收，推动母公司股价上扬，并且，子公司分拆上市后，由于公司获得了超额的资本利得，一般会推动母公司的短期业绩；获取子公司收益，子公司发行股票一般都采用溢价发行的方式，母公司作为发起人能享有一部分的溢价所得，并且后期还以变现子公司的股份获得资本收益，且母公司股东也可以按照持股比例享有子公司上市的净利润分成；降低投资风险，子公司被拆分上市后，可以让市场上的资金对于这些资产有更加多的认识，对于母公司而言，发展业务的风险得到显著降低，能更稳健地发展。

与高收益相对的，分拆上市也会对母公司带来一些不利影响，分拆上市使得母公司存在资产二元结构的问题,即上市资产和非上市资产；母公司与上市子公司间存在大量关联交易、关联担保；分拆上市加剧了资本市场的波动和投机心理的出现；加大了被恶意收购的可能；增大了经营管理成本。

分拆上市有利有弊，是一把双刃剑，关键还是看上市企业本身是否有足够的实力。企业规模较大，业务基础扎实的话，将分拆上市作为一种金融创新手段．并有相应的管理创新手段与之配合的情况下。分拆上市才会是一种明智的选择。

分拆上市的医药企业典型案例

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?A股上市医药公司境内分拆上市案例

由于国内监管环境较为严格，目前A股上市公司境内分拆上市的案例较少，较为典型的是康恩贝分拆佐力药业，这是境内上市公司分拆子公司到创业板上市获监管层首肯后的首单成功案例。

2010年12月6日，浙江佐力药业股份有限公司向证监会提交创业板IPO首发申请。同年12月14日，康恩贝发布公告，佐力药业申请在创业板首发上市通过发审委审核。2011年1月27日，佐力药业接到证监会核准其公开发行新股的报告，次月22日，佐力药业在深交所创业板上市。

这期间也是种种曲折不断，康恩贝经历了逐步控股佐力药业再出让其控制权的股本演变。不过，最后康恩贝获得了巨额投资收益，辛苦也得到了回报。

除康恩贝分拆佐力药业外，药明康德分拆合全药业也是试水成功，此外，近日石药集团也准备在境内分拆上市。据新诺威近期在证监会网站披露招股说明书显示，公司拟在深交所创业板公开发行不超过5000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不过，预期有关业务分拆后，石药集团的持股比例将会降至75%，新诺威将继续成为石药集团的间接附属公司。

据披露，新诺威拟通过本次IPO募集资金12.4亿元，用于保健食品和特医食品生产项目、保健品研发中心建设项目、营销体系建设项目、新建保健品软胶囊产业化项目和咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目。

若此次新诺威上市成功，将总体提升石药集团价值1至2%，从长远看来无疑是一件双赢的事情。

?A股上市医药公司境外分拆上市案例

A股上市医药公司境外分拆上市的典型案例有：海王生物分拆海王英特龙、药明康德分拆药明生物、复星医药分拆Sisram，以及正在进行中的平安集团分拆平安好医生，年前消息爆出时引起业界纷纷关注。

1月29日，中国平安公告称，已向香港联交所申请批准平安健康医疗科技公司在主板分拆或独立上市。据了解，平安健康医疗科技公司正是“平安好医生”的上市主体。

靠着平安集团这棵大树，平安好医生被业界称为“含着金汤匙”出生的企业，成立一年多即完成5亿美元的A轮投资，2017年12月份又拿到4亿美元的Pre-IPO融资。相信其赴港上市也将顺利完成，有业内人士预测，此次分拆上市，平安好医生的估值或将达到50亿美元。

上述案例子公司均为港股上市，为母公司带来巨额利润。事实上，相比于境内上市，分拆子公司到港股上市无疑更为简单，香港市场投资人很多是内地投资人，理解上市公司的商业逻辑。尤其，在香港喊话要放开“同股不同权”的上市限制后，上市门槛降低，这也将带起一波赴港上市潮。目前已公开准备分拆上市的医药企业消息，复星医药分拆复宏汉霖，微医分拆微医疗、微医云、微医药、微医险四大业务群等，都是准备在香港交易所挂牌上市。

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