直击国中水务重大资产重组媒体说明会国中水务2018年2月8日晚间发布公告称

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国中水务2018年2月8日晚间发布公告称，上市公司拟通过非公开发行股份的方式，购买洁昊环保56.64%股权，交易对价2.04亿元，标的公司承诺2018 年至2020 年实现扣非净利分别不低于 2700 万元、3300 万元和3700 万元。

在本次交易前，国中水务主营业务包括污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是国内为数不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业，而被收购标的洁昊环保则是一家集技术研发、工艺设计、设备设计、生产制造和产品销售为一体的工业烟雾气污染治理设备供应商，具备烟雾气环保设备研发、设计、生产、销售完整产业链。公司表示，本次交易完成后，上市公司将以此为契机，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造，逐步拓展节能环保领域市场机遇并丰富业务资源，成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。

然而，本次交易在方案的合理性及标的的业绩方面引起了上交所的关注，并于2018 年 2 月 28 日向国中水务下发了问询函，要求其对相关问题进行解释并召开媒体说明会。

2018年3月8日，国中水务在上交所召开了重大资产重组媒体说明会，在此次说明会上，《红刊财经》采访人员和相关媒体采访人员一起与上市公司进行了面对面沟通。

作为市场关注的焦点问题之一，上市公司收购的洁昊环保在2015年到2017年间，不仅产品产量和销量都出现大幅下滑，且净利润也呈下滑趋势，分别仅有3002.76万元、2955.13万元和1893.67万元，然而根据标的公司的业绩承诺，其2018年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润却分别不低于2700万元、3300万元和3700万元，呈现出持续增长趋势，业绩承诺与现有业绩增长趋势明显不符。

对此，洁昊环保董事长肖惠娥表示:“洁昊环保2017年的业绩变动主要由于除雾器净化系列产品与湿式净硫除尘器的销售剧烈的下降导致。第一，除雾器净化系列产品2017年的销售下滑主要原因，计划在2017年内要完工的新建和量产项目由于增产导致，整体工期延长，从而使洁昊环保相继供应的除雾器产品延迟销售。这部分的销售设备已经在2018年的1月份、2月份陆续地确认出货。目前洁昊环保2018年的除雾器在手订单的情况良好，主要是存量技术的超低改造排放的项目，市场未来未出现明显的不利。第二，实施经典除尘器(音)系列近年来是针对PM2.5开发的一个新的设备，具有高标准的减排能量支撑的效率。洁昊环保2016年参与多个运行实施经典除尘器技术的电厂试点项目，在2016年的试点项目上陆续配套政策后续没有出台，导致洁昊环保实施经典除尘器系列的产品在市场推广销售上受到了影响。包括青岛华拓(音)、融金环保(音)在内的下游客户对该类设备的采购力度减弱。”

肖惠娥认为洁昊环保接下来的业务增长跟盈利能力是有一定的保障的，其进一步解释称，“尽管洁昊环保2017年经营业绩由于前述的两个原因出现了一定幅度的下滑，但综合考虑洁昊环保所处的行业发展阶段和政策趋势，下游行业的情况，市场竞争情况的因素，洁昊环保的盈利是具有可持续性的。一方面煤电存量技术改造空间巨大，排放标准的管理在”十三五“期间进一步趋严，烟气治理设备仍存在迫切的升级换代需求，需要通过开发更精密产品以满足更高的排放标准。这为洁昊环保烟等雾气环保设备制造企业带来了一定的新的一轮发展机遇。另一个方面换热消白。国家对于消白在2017年下半年开始各地地方环保开始有政策的制定。消白的工程出现给我们洁昊环保带来了消白设备的市场空间，这是一个新增的设备。所以预计将在2018年有一个消白设备的增量。此外，在我国大气污染治理力度不断加大的背景下，虽然电力行业环保改装逐步完善，但钢铁、水泥、玻璃、石化、冶金等非电行业工业烟气的治理将成为新的重点发展方向。在最近一段时间我们进入了氧化铝行业，包括钢铁、水泥行业。”

不过，同时他也进一步表示，“本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券期货相关业务资格的证券资产评估机构出具的资产评估报告，与相应交易对方另行签订相关交易协议，并根据需要履行相关决策程序。”

在媒体说明会上，《红刊财经》采访人员也发出了自己的声音，提出“上市公司在2015年度、2016年度和 2017年1-9 月间，营业收入分别为47470.48万元、35781.99万元和 30779.99万元，净利润分别为-11787.43万元、1618.90 万元和 2051.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7228.98万元、-2301.84万元和1125.96 万元。在营业收入持续较大幅度下滑的情况下，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损幅度在大幅减少，公司营业收入下滑的主要原因是什么?在营业收入下滑幅度越来越大的情况下，如何做到扣非净利润下滑幅度减少，甚至扭亏为盈的?”

对于《红刊财经》采访人员在媒体说明会上的提问，国中水务首席运营官丁宏伟并不否认公司面临的困难，但同时也表示，“虽然我们的盈利能力还很弱，但是我们从冰点慢慢走出来了，企业一直在寻找新的利润增长点。”

对于公司目前面临的困难，丁宏伟解释称“应该说2015年是国中水务的整个经营到了一个冰点，当时我们面临了三个方面的压力:一是整个水务市场的盈利能力都在下降;二是行业的龙头包括资金推动型的企业全力进入水务市场，所以说竞争力也是空前激烈;三是国家的整个水务的法规在不断的完善，对于水处理的标准越来越高，导致运营成本不断上升。所以当时我们其实也是痛定思痛，从三个方面进行了入手:一是剥离了一部分的低效资产让它到市场中去配置，给我们甩掉了很大的包袱，大家可以看到我们2016跟2015年相比，营收大幅度地下降。二是把水处理这条线做专做强，除了我们原有的这些水厂以外，大力的发展和我们的EPC，利用我们的技术、施工、运营管理一条龙的产业链，对外加强服务，使我们的利润有所提升。三是产融结合，通过内部的管理把一些非经营型的支出严格控制住，另外通过金融手段把我们的运营资金成本有了一个比较好的幅度下降，从而形成了这样一个结果。”

而盈利能力上，丁宏伟进一步解释称，“2015年的时候，我们扣非前是-1.7亿，扣非后是-7228万，这样的话我们的主营业务也是处于亏损，而且非经营型损益也是亏损的，当时面临着巨大的压力。到了2016年有所改善，扣非前是1618.9万元，扣非后是-2035万元，说明我们的主营业务已经有所提升，通过我们的降本增效，包括水价的提升，主营业务上来了。但是非经营型损益仍然是有很大的损失。2017年1~9月份，整个扣非前我们是2051万元，扣非后1125万元，从主营业务这块也已经盈利了，也已经获取了利润，同时通过金融的手段，非经营型损益也变成了正的，也实现了盈利。”