国中水务重大资产重组疑问多昨日

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昨日，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了国中水务重大资产重组媒体说明会，就标的公司持续盈利能力问题、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股份的后续安排等方面提出问题。

疑问一:

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估值忽视公司盈利能力?

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预案披露，标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元，同比2016年减少约21.5%; 净利润为1893.67万元，同比2016年减少约35.9%。同时，洁昊环保在2017年度的主要产品产量、销量均大幅减少，如除雾器系列净化产品2017产量相比2016年减少47.5%，销量同比2016年减少41.7%;其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率也有所下降。在标的公司近年业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下，上市公司进行重大资产重组，管理层是否对此进行过充分考量; 其估值过程中是否对标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑。

疑问二:

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公司财务数据为何异常?

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一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么。2017年标的公司洁昊环保负债合计较2016年增长2041.36万元。在负债大幅增长的前提下，筹资活动现金大幅流出的原因是什么;如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目，为何没有在预案中予以披露; 如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利，甚至不惜提高资产负债率，是否存在向原股东利益输送的嫌疑。

二是标的公司毛利率及应付账款偏高的原因。标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%，财务顾问应对比同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年应付账款为3081.19万元，占负债比例高达77.73%，需补充披露标的公司近三年应付账款情况，以及关联方所占金额比例，并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。

疑问三:

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标的资产估值是否合理?

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标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元，估值增值率为121.87%，估值增值率较高，预案中对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产，标的公司应结合在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析。

此外，收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露，使估值过程严重缺失，应予以进一步解释。

疑问四:

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剩余股份安排是否明确?

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本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份，对于该公司的剩余股份，上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购，并无明确的置入计划和相关承诺，上市公司应具体说明和相关股东方沟通情况及进展。