从严监管退市指标待细化作为资本市场的一项重要基础性制度

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作为资本市场的一项重要基础性制度，退市制度将迎来新一轮的改革。3月2日晚间，证监会官网发布关于就《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》公开征求意见的通知。证监会明确了交易所对重大违法公司退市决策主体责任，并将加大对长期亏损等符合退市财务指标企业的退市执行力度。在业内人士看来，完善退市制度有助市场优胜劣汰机制的形成。不过，由于退市制度在设计时标准不够明确，尤其是退市财务指标上仍待完善，可以考虑加入上市公司分红考核要求等指标。

强化交易所决策主体责任

更加严格的退市制度改革在即，此次退市制度改革首要的突出内容是强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。

修改后的退市制度新增条款中，明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

同时，考虑到上市公司有重大违法行为，是《证券法》规定的证券交易所决定上市公司退市的情形，且这次对退市意见的修改，进一步明确了证券交易所对上市公司有重大违法情形时的退市决策主体责任，因此，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。一位不愿具名的投行人士在接受北京商报采访人员采访时称，“这意味着以后将没有所谓的‘例外情形’出现，‘不死鸟’的时代将要被终结”。

在著名经济学家宋清辉看来，强化交易所决策主体责任目的是为了提高可操作性，对资本市场健康发展具有积极意义，有助于形成能够真正落地的监管规则。

据了解，上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，我国的退市制度包括主动退市和强制退市两种。2014年中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》后，沪深交易所据此修改《股票上市规则》，并明确了主动退市的退市规则，包括公司自愿申请退市、上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分部等发生变化不再具备上市条件等七种主动退市情况。强制退市则包括上市公司存在重大信息披露违法或其他重大违法行为，被法院宣告破产等十七种情形。

需要指出的是，证监会作出了新老划断的安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。

加大退市执行力度

在完善重大违法行为退市制度的同时，证监会表示将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度。业内人士认为，这意味着，对于一些想要依靠施展财技谋保壳的行为，难度将加大。

目前沪深两市上市公司共有3000多家，数据显示，自2001年退市制度建立起，截至2017年中旬，沪深两市总计退市公司仅有90余家，年均退市率约0.35%，而成熟资本市场年退市率一般在6%以上。在2017年共有新都退、欣泰电气在内的两家公司退市。

其中，新都退为2017年首支退市股，因违规为关联方提供担保等事项，新都退2013年、2014年连续两年财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2015年5月21日起暂停上市。公司在披露2015年年报后向深交所提交股票恢复上市申请。2017年5月15日，深交所上市委员会对新都退股票恢复上市申请进行审议，认为公司不符合深交所《股票上市规则》第14.2.1条第(一)项规定的股票恢复上市条件，最终深交所做出新都退终止上市的决定。

宋清辉在接受北京商报采访人员采访时表示，当前，在企业的退市过程中，有一些财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业，经过一番运作最终并没有退市。出现这些问题的根源在于当前国内退市制度尚存在漏洞，被这些企业所利用。宋清辉进而表示，“例如连续三年亏损被将会暂停上市，一些上市公司正是钻了制度的这一漏洞，通过资本运作保证净利润为正而避免退市。”

每逢年报窗口期，一些存在保壳压力的上市公司就开始“蠢蠢欲动”，试图通过甩卖资产等方式实现扭亏。针对一些上市公司每逢年末会突击进行重大交易或会计处理调整，借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的问题，证监会也曾公开表态称，将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度，交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为，加大“刨根问底”式问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动。

宋清辉表示，证监会加大对“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，有利于促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平。

退市财务指标仍待细化

业内人士表示，退市制度改革有助市场优胜劣汰机制的形成，并从源头上解决上市公司退市难的问题。不过相关制度仍待完善，尤其是在退市财务指标上，可考虑对包括根据不同行业特点增加经营收入、资产规模等最低持续经营条件进一步改进。

早在去年11月10日证监会召开的例行新闻发布会上，证监会就曾表示，交易所正在研究完善退市财务类指标，优化退市制度。不过监管层目前对“僵尸企业”尚无具体的认定细则。实际上，在A股市场，不乏有很大一批公司，通过出售资产、获得政府补助等情况最终避免被暂停上市、退市的风险，但实际上公司扣非后净利润却处于连亏。诸如*ST昌鱼在2011年—2016年实现的归属净利润保持盈亏交替的状态，而该公在期间实现的扣非后净利润处于连续亏损状态。

此外，主营业务以钢管、金属型材、棒材及波纹管制品的加工及销售为主的*ST沪科，2015年、2016年实现的营业收入分别约为1.9亿元和2.63亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润分别约为3499.16万元和-2379.63万元。在公司业绩不佳的情况下，去年11月*ST沪科开始筹划拟将持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权进行转让。据*ST沪科在今年1月30日发布2017年业绩预盈的公告，出售资产为公司2017年盈利的主要原因。需要指出的是，*ST沪科自2008年—2016年实现的扣非后净利润一直处于亏损状态。

上述投行人士称，预计无营业收入、无经营人员、以及频繁出现“亏两年、赚一年再亏两年”的情形，或符合僵尸企业的认定标准。该投行人士进而表示，由于退市制度在设计时标准不够明确，未来可针对上市“僵尸企业”细化明确财务指标，包括根据不同行业特点增加经营收入、资产规模等最低持续经营条件进一步改进考核指标，或考虑加入上市公司分红考核要求等。

一位私募人士称，扣非净利润指标是比较真实的反映上市公司财务状况的指标，可以用其取代一般净利润指标。目前，非经常性损益容易被上市公司滥用，现在ST类上市公司中不少出现了连续多年扣非净利润为负数的情况，因此未来退市制度或将进一步明确上市公司扣非后净利润指标的使用。

北京商报采访人员崔启斌刘凤茹

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