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首例公募债欺诈发行，五洋建设瞒天过海

1月17日，上交所公布关于五洋建设集团股份有限公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的临时受托管理事务报告

，

五洋建设涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准、非公开发行公司债披露的文件存在虚假记载等，证监会将对五洋建设处以共计4140万元罚款。对五洋建设董事长陈志樟采取共计60万元罚款、终身证券市场禁入措施

根据

五洋建设

的反馈，其对告知书相关内容存在异议，拟根据相关规则提出听证。

据披露，五洋建设涉嫌主要违法事实如下：

一、以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准

五洋建设在编制用于公开发行公司债券的2012年-2014年度财务报表时，违反会计准则，通过虚减企业应收账款和应付账款，导致少计提坏账准备、多计利润。

，不具备公司债券公开发行条件的情况下，以通过上述财务处理方式编制的2012年-2014年度虚假财务报表申请公开发行债券，获取中国证监会的公司债券公开发行许可，并最终于2015年8月和2015年9月分別公开发行公司债券8亿元和5. 6亿元，合计13. 6亿元。

五洋建设前述行为违反了《证券法》第十六条关于公开发行债券应符合的条 件中“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述 “发行人不符合发行条件，以欺诈手段骗取发行核准”的行为。

二、非公开发行公司债券披露的文件存在虚假记载

2015年11月，五洋建设以前述2013、2014年度虚假财务文件分别向上交所和深交所申请非公开发行公司债券，并向合格投资者披露了相应的债券募集说明书，且最终于2015年12月和2016年4月分别在上交所和深交所非公开发行1.3亿元和2. 5亿元公司债券。

五洋建设向合格投资者披露含有虚假财务信息的非公开发行公司债券募集说明书的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露 的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏”的行为。

三、未按规定及时披露相关信息

1.未按规定披露年报审计机构变更事项

2017年1月15日，五洋建设与中兴财光华会计师事务所签订审计业务约定书，年报审计机构由北京兴华会计师事务所变更为中兴财光华会计师事务所上海分所。但五洋建设未及时披露相关信息，直到2017年4月26日才披露中介机构已变更的信息。

根据上海证券交易所《公司债券临时报告信息披露格式指引》第三十号的规定，发行人变更中介机构的，应于签订新的委托协议之日起2个交易日内进行信息披露。五洋建设未按照上述指引及时披露年审机构变更信息的行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条关于“发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务”的规定，构成《证券法》第一百九十三条规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

2.未在规定时间内披露年度报告

截至2017年8月本案调查，五洋建设无正当理由仍未披露2016年年度报告。

五洋建设未披露2016年年度报告的行为，违反了《证券法》第六十六条“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结朿之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告…”的规定，构成《证券法》第一百九十三条规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披寐信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

五洋债欺诈发行已是板上钉钉，主承销商、会计师事务所还好吗？

五洋债务危机端倪毕露，董事长被指耍无赖

五洋建设违约早有端倪，早在2016年底，五洋建设被爆1亿私募债违约。

鉴于五洋集团多次被列入全国法院失信被执行人名单，小债（ID：bondreview）查询了最高院失信被执行人名单，据最高院失信被执行人公示名单信息显示，五洋集团失信记录高达37次。其中，仅2017年就被列入失信被执行人名单35次。

五洋建设集团在最近一次被加入的失信名单中，失信内容为“偿还租金463051元及利息”，失信理由为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。这已不是五洋建设第一次被指“耍无赖”，五洋建设发债前后，一直誓将无赖进行到底。

据投资者消息，五洋债在最初发行时就显得不同寻常，募集发行时赠送各家机构礼物，礼物是一台iPad，不仅如此，申购成功还送一台iPhone。

据悉，五洋建设为了能够成功发行债券，花费的发行费用及其它各种支出竟高达3亿元。

筹集资金后，将其中的10.48亿元划往非关联公司浙江国通物资有限公司进行过账，之后上述款项中的3.58亿元和4.01亿元先后划入公司实际控制人陈志樟控制的企业五洋控股有限公司的银行账户。因与本次债券募集用途（偿还银行贷款和补充营运资金）不符而受到上交所处罚。

发生实质违约后，五洋建设并未公布违约原因，也为发布2016年年报。蹊跷的是，五洋建设8月24日还发布了告员工书，

对于公司债务，五洋建设解释为受2017年经济大环境影响，公司现金流短缺，债务问题不免发生。值得注意的是，五洋建设声称有实力雄厚的的央企背景战略投资方接洽。紧接着，8月25日和中科际控股集团就战略重组签订合作框架协议，随后这一重组消息被中科际控股集团否认，五洋建设也在官网上删除了相应公告。

另外，在第一次15五洋债债券持有人会议上，陈志樟态度就很强硬，表示其他出现违约的发行人会协商一些措施，但五洋建设就是没钱。

另外，值得注意的是，德邦证券当初为五洋建设承销债券的项目团队人员全部离职而无法取得联系，这一系列蹊跷行为让投资者气愤不已。

对于五洋债维权，有法律人士表示，申请破产和仲裁同步启动方可破局。

刚性兑付时代已一去不复返，非上市民企债财务报表要持谨慎态度，不可片面追求投资收益，这年头财务报表可以“做的”很漂亮，然而，背后可能已经上了失信人名单。另外，一定要及时关注企业的各方信息，一经发现蹊跷，要懂得及时止损。最后，小债还是那句老话，不要把鸡蛋放在一个篮子里，还是要注意分散投资。

最近主编开放了自己的微信私号，如果有兴趣的朋友可以添加（gptz1618），沟通交流

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值班编辑：黄  稀

这是一个

大多数人

焦虑的时代。其原因无非来自三个方面：其一，产业变迁的速度太快；其二，资产泡沫造就了人生赢家，也带来了阶级分化；其三，互联网时代快速迭代，导致无所适从。对睿智者，这是最好的时代；对平庸者，这是最坏的时代。

金融晨读

jinrongchd

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