交通银行经验谈：去杠杆背景下的同业业务万主任、各位嘉宾下午好！我今天交流的

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本文为交通银行北京分行副行长肖霆2月4日在“新理念新监管新征程--2018年中国金融展望”上的演讲。人民币交易与研究论坛为此次会议的承办方。

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万主任、各位嘉宾下午好！我今天交流的题目是“去杠杆背景下同业业务监管政策解读”。我想从银行从业者、市场主体的角度给大家讲讲我们对监管政策的解读。

去年11月17日“一行三会”和外管局联合下发了《关于规范金融机构资产管理业务指导意见（征求意见稿）》，此文一出应该说引起了业界强烈地反响，我相信在座的各位应该都仔细读过，应该也有很深的感触。

从去年下半年以来，监管机构为了落实十九大精神，包括中央经济工作会议和全国金融工作会议要求，密集出台了一系列的政策，这些政策出台对金融机构未来展业模式、业务发展方向，包括竞争格局都有产生深刻地影响。所以，今天站在一个银行从业人员的角度试图跟大家一块探讨新监管环境下我们同业业务怎么做，很多观点不一定非常正确和非常完善，也请大家批评指正。

今天主要跟大家交流两方面的话题：

第一方面是交流新一轮监管政策主题——“去杠杆”，因为上午“去杠杆”这个词使用的频率很高，我待会儿会接着试图简单梳理一下近十年来我们经济金融发展的一个脉络，然后去分析新一轮监管政策出台的一个时代背景，要解决的主要问题，包括它针对的一个重点领域，能帮我们更好的理解此次监管的这个主题“去杠杆”。

第二方面跟大家具体解读一下，跟我们银行同业业务或者是跟金融机构同业业务相关的一些政策和监管政策。

①

新一轮监管政策主题——“去杠杆”

去年12月份中央经济工作会议提出，今后三年要重点抓好决胜全面建成小康社会、防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战。

打好防范化解重大风险攻坚战，重点要防控金融风险，要服务于供给侧结构性改革这条主线，促进金融和实体经济、金融和房地产、金融体系内部的良好循环，做好重点领域风险防范，坚决打击违法违规金融活动，加强薄弱环节监管制度建设。这是中央经济工作会议对未来三年经济工作的三个重点，其中防范化解金融风险摆在一个突出的位置。

今年1月份刘鹤同志在达沃斯世界经济论坛表示，针对影子银行、地方政府零星债务等突出问题，争取在未来三年时间使宏观杠杆率得到有效控制，金融结构适应性提高，金融服务实体经济能力增强，系统性风险得到有效防范，经济体系良性循环水平上升。所以，从不同权威人士的表态，我们都能够感受到未来三年强监管可能是一个主题，只要宏观杠杆率下不去，提到的金融内部、金融和实体、金融和房地产之间的良性互动的关系如果没有形成，此轮强监管就没有达到，应该不断的加大监管目的，未来三年银行业的日子可能不太好过，我们要做好适应强监管工作各方面的准备。

说到“去杠杆”，是此轮监管的主题，

今天重点跟大家探讨的，我们“去杠杆”的三个重点的领域：第一是地方政府，第二是实体经济，第三是金融机构。我们认为此轮监管在地方政府领域，政策着力点在于要化解债务风险。针对实体企业或者是实体经济领域，它要通过推进供给侧结构性改革来达到经济从高速增长到高质量发展的一个转换，就是经济动能要进一步提升。

具体到金融行业，或者是金融机构领域，政策着力点主要是要消除金融机构之间的不当的套利，来增强金融服务实体经济的水平。当然，还有一个“去杠杆”的领域就是居民部门，因为我们同业业务相对距离有点远，所以今天在这里就不做探讨。

看一下政府，从2008年一直到2017年，衡量地方政府的杠杆率很重要的指标就是地方政府债务率，从2008年到2014年这个债务率一直在攀升，从2014年开始中央已经充分意识到这个问题，也提出用三年左右时间，通过发行地方政府债务置换的方式，来防范和化解政府的高杠杆融资风险。2017年地方政府债务率上升的趋势得到了遏制，已经掉头往下了。

从2014年到现在陆续发布的一些监管政策，我们认为政策着眼点主要是两个方面：第一是要置换存量债务，就是财政部在甄别存量债务基础上，把原来的融资平台高息的债务通过发行地方政府债务的方式进行置换。还有一方面是是恶性违规举债，遏制地方政府通过融资平台公司、PPP、政府投资基金、政府购买服务等方式违规变相举债。总的来说就是有堵有疏，遏制违规举债是堵、增量置换债务是疏。

具体来看，从2014年9月国发43号文件，《关于加强地方政府债务管理的意见》，主要内容是：地方债务只能通过政府部门发行政府债券方式来举结，推广PPP合作方式，剥离地方融资平台政府融资职能，存量债务纳入政府预算管理，通过发债的方式逐步置换。后面有一系列的文件主要是围绕这两个方面来展开。

第二方面是实体经济，近三十年来经济保持高速增长一直到现在是一个经济奇迹，但是不可否认经济发展到现在也聚集了很多问题，成绩是大家有目共睹的。对问题，我想十八大以后一系列报告里面，大家也可以做一个分析。主要集中在五个方面：库存太高，成本太高，杠杆率太高，短板也要退出，产能过剩。

所以，中央给当前经济实现从高速度增长到高质量发展，开出的药方是推进供给侧结构性改革。我想这是基于中央对当前经济发展的一个总体的判断。中央认为，当前和今后一个时期，中国经济发展面临的问题既有供给侧也有需求侧，但矛盾主要方面在供给侧，所以要通过供给侧结构性改革去减少那些低效和不足的供给，主要是要拓展高效的供给，使得供给侧的结构对需求变化适应性提高，从而提高全要素生产率。

具体到政策层面有各种着眼点，就是针对我们刚才说的存在的很多问题：去产能，要从钢铁、煤炭产能过剩着手，发挥企业主体作用，对“僵尸企业”下硬刀子，多兼并重组，少破产清算。

去库存，关键是去房地产库存，扩大住房需求，加快棚户区改造和保障房建设，住房改革租购并举，区别对待一二线和三四线城市，抑制投机需求。

降成本，包括去杠杆，今天主要讲的去杠杆，因为这个何金融行业有关系，主要是要通过缓解企业对高成本投资渠道的依赖，多用资本市场风险投资等渠道推进“债转股”政策的实施。因为大家可能看到，现在中央已经批准五个大银行成立自己的债转股公司，交行是最后一家在1月底正式开业，成立的使命就是要推进实体企业债转股。当然我会提到，这个债转股在实际操作当中还是有一些问题，所以中央的监管政策也不断地朝有利于发挥债转股公司的功能作用方面在着力。

补短板，主要包括民生的短板、经济动能的短板，以及社会事业的短板。

梳理了一下近年来中央下发的关于企业部门“去杠杆”的一些主要政策，前两个是比较带有指导性的，一个是国发2016年54号文《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，强调必须以市场化、法治化方式，通过推进兼并重组，完善现代企业制度强化自我约束、盘活存量资产、优化债务结构，有序开展市场化银行债转权、依法破产、发展股权融资。

国办40号文《关于市场化银行债权转股权的指导意见》强调了必须是依照法治化和市场化的方式来开展债转股。大家可能会想到在本世纪初的时候，实体企业的杠杆率是比较高的，负债率高起，不良率也很高，当时也是在政府主导下，要求银行针对实体企业开展“债转股”业务，但是彼时的债转股与此时的债转股一个最大的区别，就在于彼此“债转股”是政府主导的，有政府兜底；此时的“债转股”中央一直强调必须是坚持法治化原则，按照市场化的方式来做。之前很多银行跟很多实体企业，包括地方企业、中央企业签了很多“债转股”协议，但是协议落地的比例非常低，关键在于退出的方式，包括资金来源方面还是有很多障碍。

今年1月份，发改委、财政部等联合了下发了2018年112号文，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，结合此前金融机构在实施市场化“债转股”过程中遇到的一些具体问题和困境，从扩大资金来源、转股的债权范围，债转股企业类型和债转股模式等多方面着手，帮助企业降低杠杆率，这对推进下一步债转股公司真正发挥债转股作用还是有积极的作用，所以我们对后续的债转股落地率，包括真正实质性的开展债转股业务还是持非常乐观的态度。

最后是金融机构，监管政策主要着力点就是要要消除不当套利。从2008年以来一直到现在，看到社会融资规模构成里像信托贷款、委托贷款等占比总体趋势是在提高，但是它受政策的影响会比较大。

我们具体来梳理一下：

2008年11月份，中央政府为了应对世界经济危机的影响，实行了积极的财政政策、宽松的货币政策，4万亿的投资刺激基础设施、房地产和消费。这时候因为4万亿刺激下，实体部门应该还是有很强的融资需求。同时因为银信业务从某种程度规避了“债转股”的限制，所以从2008年11月，4万亿刺激给了后一轮金融创新提供了非常宽松的市场环境，包括监管环境。到2012年5月份券商创新大会开完以后，证监会鼓励证券公司、基金公司开展资管业务，陆续发展为银信、银证和银基等各种同业合作模式，包括融资规模也不断的增加。

到2013年3月，银监会下发了8号文，其实这个政策的出台初衷也是银监会看到各种银信合作的模式，包括表外理财的发展其实给了银行机构规避资本充足率考核的一个方式。所以2013年银监8号文对银行理财、投资非标资产规模做了限制，规定了一个投资的上限，并界定非标债权与标准债权的区别，所以表外理财的发展遇到了一个资金来源的瓶颈。这个政策一出来等于是关上了一扇门，但同时打开了一扇窗，很多机构这时候从资金从表外转移到表内。从2013年同业存单作为一种新兴的合作模式正式出现，同时2013年央行也正式下发了《同业存单业务管理办法》，2013年3月开行发行，到2014年“一行三会”、外管局觉得随着同业存单的发行，包括同业负债端融资方式在不断的进行创新，带来了同业融资规模的增加，同时同业投资管各种新的投资方式也层出不穷，所以“一行三会”和外管局下发了127号文界定了同业业务的范围，随后140号文要求同业业务要专营。

这是大概近十年来，我们金融行业在服务实体经济过程中监管先后出台的一些政策以及对我们业务的影响。经过十年的发展，可以看到带来的结果是中小企银行同业资产负债增长过快。

这张图是商业银行总资产规模与央行资产规模的一个比值，可以看到从2012年以来，监管机构相继放松了对保险资管、券商资管、基金及基金子公司专户的监管限制，部分监管机构逐步演变成为影子银行产品的通道，部分中小银行资金借助各类通道追逐高收益的资产。我们也借银行资产负债和央行总资产规模的比率可以来衡量机构的杠杆率，当然我们知道直接衡量银行杠杆率，特别是银没有支柱，但是从这个指标的衡量，特别是从2014年7月到2017年银行的资产规模膨胀是非常快的。

2012年二季度到2013年的二季度，2014年的二季度到2017年的一季度是银行资产规模两个增长的高峰期，分别对应了各类资管业务的空前繁荣，同业存量爆发式增长，导致银行业总体资产规模迅速增长，流动性风险也在不断的集聚。

因为表内同业融资的方式、投资的方式在不断丰富，同时银行表外理财业务也空前繁荣，包括同业合作模式也层出不穷，所以资金在同业之间空转的现象非常普遍，所以导致金融体系积累了大量的虚拟风险和流动性风险，所以今年又出了“侨兴债事件”，说明我们现在金融乱象已经到了非治理不可的地步。

这个事件涉及到主要有三类机构：一是担保机构，案发机构是广发银行，出资机构有很多，通道机构有很多。我们可以看到出资机构通过通道最后把这个资金放给实际融资人侨兴集团，他拿这个钱实际上是归还担保机构的不良贷款。如果出资机构在业务审查的时候，相对更审慎一些，知道这个投资最后目的、融资目的是为了归还担保人的不良贷款，、在座的各位投资人或者是银行肯定不会把钱做这笔融资。因为这个教训是非常深刻和惨痛的，因为银监给出的罚单也是非常大的。

从我们实际从业人的角度，帮大家梳理了一下目前整体宏观监管政策的主要取向，就是要“去杠杆”，而且在不同领域政策着力点是不一样的。

②

新一轮监管政策要点解读

接下来重点解读一下，对未来银行同业业务有重大影响的一些监管政策。

从2014年一直到今年1月份，因为同业业务在银行创新是最活跃的一个领域，也是同业机构合作最频繁的一个领域。所以很多监管政策的出台，实际上是针对银行同业业务。我们认为出台的很多监管政策主要从6个方面对银行的同业业务做规范。

1. 规范银行的同业治理结构或者是治理体系，比如说要求同业业务必须实行总行专营，要建立健全授权体系，要求有严密的内部控制制度，这是监管机构要规范的第一个方面。

2.对同业业务开展的有一些规范性要求，比如说对同业融资和投资要进行区分管理，投资对基础资产要实行管理，资产分类、资本占用和拨备、投向必须合规，不得接受第三方金融机构的担保。

3.同业机构合作，监管政策不断加码，对规范同业机构之间的合作有很多新的要求，比如说要建立合作机构的名单，要规范银信、银证、银基的合作关系，要限制银信的通道业务。

4.流动性管理，要求同业资产负债必须遵守流动性指标，同业存单要计入同业融资比例，限制通过扩张同业负债、期限错配对接同业资产获取收益。

5.对银行同业授信与风险暴露方面的要求。

6.近期对同业业务监管的一些重点，比如说三三四十，比如1月份银监4号文指出了金融八大乱象等等，是对监管下一步怎么去监管银行同业业务提出了要求。

所有这些监管政策围绕这六个方面来提要求，比如从2014年127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》，它对同业业务的定义，因为这个文我觉得应该是“一行三会”、外管局联合下发的，对金融机构之间开展以投资为核心的各项业务给出了明确定义，同时对业务与产品也进行了规范，比如同业融资业务和同业投资业务，同业融资业务包括哪些、同业投资业务包括哪些，对具体的业务品种也做了明确的要求。比如说同业融资，期限应该审慎的确定，同业借款不超过三年，其他融资业务不超过一年，对同业存单、同业投资也做了一些明确的要求。在授信与风险暴露方面，要求建立健全本机构统一的同业业务授信管理政策，并将同业业务纳入机构统一的授信体系管理，由总部实行自上而下实施授信管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。

流动性管理方面，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的1/3，合理配置同业业务资源和运用置于流动性管理的框架之下，加强期限错配管理。

政策导向方面，鼓励银行要加快推进资产证券化业务，盘活存量，用好增量等。

银监办发2014年140号《关于规范商业银行同业业务治理的通知》，则更多侧重于银行内部同业业务治理的机制，比如说要求商业银行应该具备同业业务治理体系，从法人总部进行统一管理，纳入全面风险管理，建立内部控制机制，要求实行专营的部门制，由法人总部建立或指定专业部门负责经营等等。在同业机构合作方面，要求商业进行应建立健全同业业务交易对手转入机制，由法人总部对交易对手进行集中统一的名单制管理，定期评估交易对手的信用风险，动态调整交易对手名单，同时在授信与风险暴露方面也做了一些要求。

央行2013年20号文《同业存单管理暂行办法》，

刚才说2013年银监3号文对理财资金对接非标资产做了上限的控制，很多金融机构就把发展同业业务的重点，或者是同业资金来源的重点放在了同业存单业务上，所以央行此时出台了20号文，旨在规范金融机构同业存单业务，其中要求存款类金融机构发行同业存单应该与每年首只同业存单发行前向央行备案年度发行计划。当然那时候央行对同业存单还是非常鼓励的，因为它是能促进利率市场化，或者提高银行主动负债的能力，一些具体的方面加以引导。

第二个政策是银信合作，因为我们在实务当中，银行和通道方面合作更多是跟信托公司，所以跟大家分享几个重要的监管文件。

2009年银监发111号《进一步规范银信合作有关事项的通知》，出台的背景因为2008年以后4万亿刺激政策，为了刺激利率市场化，实体的融资需求还是非常旺盛的，那时候央行对银行还是有信贷规模的控制，银信合作成为了避开监管、逃避信贷规模限制一个主要的方式。

银监发了这个文，其中对同业机构合作有一些明确的要求，比如说信托公司在银信合作当中应该坚持自主管理的原则，

作为受托人在信托资产管理中应有主导地位，承担产品设计、项目筛选、投资决策以及实施的实质管理和决策，也就是说在银信合作中，监管要求信托公司是要做主动管理。

同时在产品方面，对于银信合作业务中存在两个含以上信托产品间发生交易的复杂性结构产品，

信托公司应该按照《信托公司管理办法》向有关规定向监管部门事前报告。当时监管看到不同信托公司比如从A信托到B信托的两层嵌套，如果是这种结构应该事前报备。

说实话，后续其实在实践当中监管要求执行的或者是监管要求的还是比较轻的，主要是要鼓励银信合作、鼓励金融创新。

2008年83号文《银行与信托合作指引》，对银信合作做了一些原则性的要求。

由于同业业务资产，从表外理财到表内的存单，导致银行资产端同样在不断的发展，其实金融银行体系内不管是表内还是表外的集聚的信用风险都在不断增加，所以2016年银监42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》，重点针对表外业务要求商业银行实行主动管理，特别是对授信和风险暴露进行了一些明确的要求，比如要求银行业金融机构应将特定目的载体投资等实质上承担信用风险的业务纳入统一授信管理，按照穿透原则对应至最终的债务人。

2017年6号文《关于银行业风险防控工作的指导意见》则从同业业务治理、同业业务合作、授信与风险管理、同业投资、业务要求、政策导向监管要求做了一个系统的要求。其实我感觉重点我们对表外业务要实行穿透，当然中间也进一步强调了同业业务必须要总行专营等等。

最近的，2017年“三三四十”，比如“三违反、四不当、三套利”，监管其实也是聚焦于刚才说的6个方面，可能每个文侧重点不一样，要求金融机构要开展自查，同时监管也加大了这方面的检查力度。

《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》2017年4号文，这个主要是引导金融机构要服务实体经济。当然在具体业务方面提出了一些具体规范。

资管新规，我开场提到可能是大家都关注到的，我自己感觉资管新规对行业的影响还是非常巨大的，因为表外也是银行同业业务的一部分，我们自己感觉资管新规的出台，总体符合中央的要求，防范金融风险、服务实体经济、深化金融改革，这没问题。但是在一些具体的操作层面，其实还有很多可商榷的空间。

这个政策出来，对基金公司特别是公募基金应该相对是不利，现在监管套利的角度最不利的是银行资管。所以我们在银行业协会的牵头下，不同银行之间也在商量具体的建议，可以反馈决策者的手里。

最新还发了一个《商业银行流动性风险管理办法》，它对银行不管是表内还是表外业务流动性管理做了一些明确要求。我觉得可能有一个新的地方，就是把同业存单计入到同业融入比例这个考核指标。

同时《商业银行大额风险暴露管理办法》是最新下发的，跟之前不同的是，过去的监管办法对单一同业客户风险暴露是有上限是有明确要求，不能超过一级资本金额的15%，现在对同业客户风险暴露提出了明确要求25%。同时对不能穿透管理的，比如说资管产品或者是资产证券化产品无法识别基础资产时均作为一名客户列为非同业单一客户。

按此要求，若部分资产管理产品或资产证券化产品可不对基础资产最终债务人进行穿透授信的，其投资规模也受到银行机构资本金额的约束。什么意思呢？过去我们银行不管表内还是表外，ABS产品，这些ABS的底层资产可能是信用卡，也可能个人消费信贷，这些资产是没法或者说在短期不可能完成穿透管理，这样的产品我必须把它算做是单一非同业业务，将来银行去投资这样的ABS产品有一个上限的约束。

包括2017年银监发的《关于规范银信业务的通知》，在授信与风险暴露、同业机构合作等方面强化前面提到的监管的文件要求。

去年12月末，监管部门在北京也召开了信托公司的座谈会，传达了中央、上面领导对银信合作的一系列要求，也就是说作为信托公司将来对银行的通道业务对通道业务的规模要下降，要进一步压缩。同时银监会对银信业务通道业务占比较多的信托公司进行了窗口指导。

证券业协会《私募投资基金备案须知》中间对私募部分投资业务，比如说具有借贷性质的资产或者其收益权委托贷款或者是信托贷款，通过特定目的载体等直接或间接从事借贷活动的情况不属于私募基金的范围。

《商业银行委托贷款管理办法》对商业银行办理贷款的委托机构对资源来源做了规范，要求商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款的业务申请。对商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金、银行的授信资金、无法证明来源的资金等发放委托贷款。

监管通报里面提到，证券业管理人在通道业务中要履行尽职调查，事中的投资运作、事后维护管理的职责等等。

银监局《关于进一步深化整治银行市场乱象的通知》，这个文提出的八大乱象，这是将来监管重点检查的领域。

银监会2018年全国银行业监督管理工作会议，明确了对下一步监管的重点和检查的重点进行了明确要求，特别提到要压缩银信类通道业务，严格执行最近发布的委托贷款管理办法。

以上就是今天跟大家交流的内容，不足之处请大家批评指正。谢谢！

（完）

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