合伙创业，一方只出资不出人,另一方出资出人，利润应如何分配? 假设你们三人为A、B、C（A出20万,B出

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假设你们三人为A、B、C（A出20万,B出力,C既出力又出资）

首先必须明确你们三个人中,B、C同时具备员工、股东两个身份,即B、C在享受股东分红、股份待遇的同时,应当参照市场价格领取合理的工资.

然后在这个前提下,首先明确B、C的工资水平；

然后根据出资力度、出力技术含量等因素再来确定股份比例,至于这个股份比例具体怎么安排,你们三人达成一致即可,外人不明了情况,很难给出建议.

但是有一点需要说明的,公司在成立时确定的股份比例,在未来是可以变动的,打个比方:

1,你们可以先暂定公司总股本为50w股,每股价值1元,则A占据20万股,假设B出力有技术占10万股,C出力又出15万可占20万股；

2,一年结束,根据对公司的贡献力度,三人可开会决定对公司进行增资扩股,由于B贡献大股份又小,可以定向向B增发股份10万股,这个10万股可采取赠送或者出10万元购买的方式入股.

3,甚至你们可以向公司雇佣的其他员工赠送股份,来增加其对企业的忠诚度,比如某员工D是个打工仔,积极肯干,可赠送10000股作为其股份.

4,最终,假设1年后按照2、3条的办法（B向公司注资10万获得10万股、向D赠送1万股）,公司总股本就会发生变化,总股本将增加为61万股,其中A持20万股、B持20万股、C持20万股、D持1万股；

5,所有涉及股权变动的决议,因由所有股东投票批准后方可执行,股权越大,票数越多.比如甲手持20万票.亦可规定同意的股权总数超过百分之多少,才可以实施.

6,如果有人想中途退出,可以通过两个办法进行操作

6.1 公司出资回购其持有的股权,然后直接注销这部分股权；

6.2 在开会批准的前提下,允许其他股东私人出自受让其持有的股份.

其中6.1的意思是拿公司账面的资金,按照股东会议批准的价格,直接由公司购买这部分股权,公司回购后,这部分股权即消灭.

比如A一年后要退出,公司开会决定按照1.2元/股的价格,向其支付24w元购回A的20w股,然后直接注销,则公司总股本降为30万股,其中B持10万股、C持20万股.

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最终一定要记得,为公司干活的股东必须按照市场价格领取薪水,工资不可太高、也不可太低,这个是规矩.一定要做到工资和股权分离.