资管新规对商业银行影响几何？ 2017年11月17日

2017年11月17日，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、国家外汇管理局，发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《意见》）。《意见》是首个针对整体资产管理行业的框架性指导文件，每一条内容都对资管行业的生态重塑有着重要意义。

《意见》对银行资管业务的影响

对银行资管的积极意义。有助于降低资管行业杠杆水平，提高金融运行效率和服务实体经济的能力。在实体经济的基础资产收益率下行背景下，银行、证券、保险等各类金融机构纷纷涉足资产管理领域，开发了不少长链条、跨行业、跨市场、层层嵌套、结构复杂的资管产品，导致资产虚增、杠杆高企、资金空转。资金空转拉长了资金流转链条，抬高了实体经济的融资成本，与金融服务实体经济的本源相违背。《意见》关于禁多层嵌套、禁错配、限通道、限杠杆等监管举措将有效降低资管机构杠杆水平，防止资金脱实向虚，强化服务实体经济的功能。

有助于消除监管盲区，规避监管套利，降低系统性金融风险。各大类资管产品在产品准入、投资范围、募集推介、信息披露、资金资产托管、投资者适当性管理等方面，监管标准不一，在交叉地带存在监管真空、监管盲区，导致跨行业风险识别、预警能力不足；且资管产品嵌套环节越多，风险的外溢性越强，风险传递速度越快，风险传染范围越大，带来了整个金融体系的系统性风险上升。《意见》关于统一标准、控制风险、独立托管、强化监测的举措将有效降低行业整体风险，强化宏观审慎监管效果。

有助于引导金融机构认准行业发展的正确方向，寻求金融机构间互利合作。《意见》中关于打破刚性兑付、产品分类、投资者分类、限定非标准化债权资产等举措，有助于推动金融机构回归资管业务“受人之托、代客理财”的本源，把主要精力转向提高投资管理能力上来，在相关环节加强创新，寻求金融机构间真正的互利合作，提升整个资管行业的业务水准。

对银行资管的主要挑战。打破刚性兑付将改变银行理财的现有产品体系。《意见》要求金融机构对资管产品实行净值化管理，“出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”，并首次对刚性兑付情形进行了认定，提出了分类惩处办法和投诉举报奖励制度。

商业银行需要“架梁搭桥”来逾越这道鸿沟，按照“新老划断”的原则做好转型方案的顶层设计，推动“刚性兑付+净值”双轨并行模式向净值化终极模式的渐进转型。在此过程中，如何确保业务与客户的连贯、稳定，如何防止产品规模和业务收入出现大起大落，是商业银行面临的一个现实挑战。

新投资者分类将会影响现有客户结构及股权投资模式。《意见》规定将资管产品按募集方式分为公募和私募两类，公募面向不特定社会公众发售，私募必须面向合格投资者发售，且未上市公司股权只允许私募产品进行投资。

本次《意见》所规定的新的合格投资者门槛，尤其对于个人投资者来说，较之前有大幅提高，因此，新投资者分类可能会直接减少合格投资者的数量，由此银行理财的相关产品规模也会受到牵连，且如果维持现有客户结构，私募的合格投资者占比过少，则将影响未来对于未上市公司股权的投资。

期限错配的流动性风险管理将影响新增非标准化债权资产投资。《意见》规定“投资非标准化债权资产，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准”。《意见》虽未禁止期限错配，但却为降低期限错配风险作出了更为具体的规定，如“非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”。

在长期资金规模有限的市场背景下，非标准化债权资产规模的增长将面临资金制约：一方面，未来新增的非标准化债权资产将没有对接的银行理财资金；另一方面，由于当前存量的非标准化债权资产期限较长，过渡期之后久期仍要超过银行理财的期限，存量的非标准化债权资产缺少新增资金进行对接，这将使得非标准化债权资产面临较大的抛售压力。

第三方独立托管将会影响资管业务现有运行模式。《意见》规定“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管”。虽然长期来看这符合银行理财透明化、规范化的管理要求，但是目前具备托管资格的银行其理财一般由本行托管，且募集期内一般会形成较大的沉淀资金并记为本行存款。这意味着未来资管产品将从自我监督改为相互监督，这对在托管市场占主导地位的商业银行来说，第三方托管对产品过渡以及托管收入的影响会比较大，且在一定程度上会增加相关业务流程的复杂度，影响信息获取的效率，同时也对银行甄别第三方托管机构的能力提出了要求。

规范资金池业务将会影响现有部分产品模式。《意见》规定“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”。从目前大中型商业银行的实际运作看，所有理财产品都按照基金的组合管理模式，每种理财产品单独建账、有独立的核算和托管账户，募集资金投资的每一笔资产，一段时间内投资的所有资产的估值变动，均能通过三表核算展现，即资产和产品是对应的，不存在明显的资金池。但是部分产品存在期限错配和分离定价的特征，譬如大量期次产品的期限短于所投非标准化债权资产期限，部分无固定期限产品客户收益变动不完全取决于资产收益变动，不同购买起点的客户享受的收益水平不一样等。

禁止多层嵌套将影响新增股权和对冲基金投资。《意见》规定“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）”，此外还允许开展一层嵌套的委托投资业务。由于在股权以及对冲基金投资领域普遍存在一层以上的嵌套，而当前银行理财尚未获取股权以及部分衍生品直接投资的开户或主体资质，与此同时，未来股权和对冲基金这两类资产是成长性较好的资产，投资占比会逐步提高，因此《意见》将会对当前的新增投资造成影响。

银行资管业务适应监管新规的转型方向

在投研转型方面，其核心是切实提高针对各类资产特别是标准化资产的投研能力，依靠资产配置和估值规则来创造稳定的投资收益，放弃依靠“收益调节”来平滑收益的原有模式。首先，坚持大类资产配置为导向，构建以此为基础的多元化资产结构，打造标准化资产与非标准化债权资产有机互补、全市场覆盖的投资品管理体系；其次，提高权益类、商品类、外汇类及另类投资等资产的配置比重，避免债权类资产的过度集中；再次，构建以研究为基础、多个专业投资团队并行的“宏观+中观+微观”的全方位投研联动体系，加强投资策略创新，强化自身投研能力建设。

在产品转型方面，其核心是开发并完善以绝对收益目标为主的净值型产品体系。首先，考虑到客户的接受程度，通过结构性产品的布局，将单一被动固定收益变为多档收益或区间收益，深化“风险收益”对客户行为的影响，淡化传统的“期限收益”理念，稳步推进产品净值化改造。其次，不断丰富产品种类，通过建立与投资相适应的产品体系以及建立体现商业银行稳健风格的产品体系，形成差异化产品布局。此外，搭建理财产品交易平台也是产品转型发展的重要组成部分，可借鉴股票市场的交易撮合模式，按照价格优先、时间优先的规则，以固定频度对买卖双方的理财产品挂单交易进行撮合匹配，搭建银行理财产品在客户间的二级流通市场，为个人客户和法人客户提供便捷的未到期理财产品撮合交易服务。

在风控转型方面，其核心是构建与净值型产品和标准化资产相适宜的全面风险管理体系。首先，分离前中后台，建立独立的资管业务风险管理中台，强化独立风控中台的机制作用，筑牢理财投资业务风险管理的事前、事中和事后三道防线。其次，实现风险管理的计量化，逐步建立收益率、波动性和久期控制等风控指标体系，将各类压力测试、估值模型以及减值准备作为风险量化管理的重要手段。另外，加强IT系统建设，将资管业务的全流程嵌入IT系统，发挥大数据分析的风控作用，提高精细化管理程度，切实防范市场风险、流动性风险和操作风险。

另外，商业银行应充分发挥银行系资管特色，加强集团协同以及与外部机构的合作。提升集团内部相关部门的联动性，形成资源互补联动优势。同时，加强与券商、基金、保险、私募等市场化机构的业务合作，不断创新委托投资策略类型，将委外投资作为自主投资的有效补充。

作者单位：中国工商银行城市金融研究所