借壳造假16亿，3公司12人拟被罚370万，中介机构正在颤抖！迈企网（www.maiqi-ld.com 5月6号上线

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前言

近日，中安消股份有限公司（原名为上海飞乐股份有限公司，600654）公告三份证监会《行政处罚事先告知书》，因3年前发行股份购买中安消技术有限公司的重大资产重组中资产评估虚增15.57亿元、虚增营业收入5515万元，证监会拟对中安消控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司及实际控制人涂国身、中安消股份公司及时任董事9人、标的公司中安消技术公司时任总经理、财务总监等2人合计3家公司12名自然人进行处罚，合计罚款370万元。其中3家公司分别被罚款60万元、12名自然人分别被处10-30万元罚款不等。涂国身还被采取10年证券市场禁入措施。

造假行为主要是：

1、将没有约束力的《框架协议》作为业绩预测的基础，导致资产评估虚增15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益；

2、将2014年才开始履行的项目提前到2013年确认收入，虚增 2013 年度营业收入 5000 万元。相关文件的政府公章“系经非正常途径加盖”。

3、对 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量，导致2013 年虚增营业收入 515 万元。

四家中介机构的名单请见文后。

一、中安消技术与中安消股份重大资产重组的情况

2014 年 2 月 14 日，中安消股份董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向中恒汇志发行股票，购买其持有的中安消技术100%股权并募集配套资金。

中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和 2011 年至 2014 年财务会计报告进行评估和审计。4 月 25 日，相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。6 月 11 日，中安消股份公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。

中安消股份 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿元，归属于母公司股东权益为 14.96 亿元，本次交易的置入资产交易作价为 28.59亿元，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易的置出资产为中安消股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，占中安消股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月修订）第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

2014 年 12 月 24 日，中安消股份公告其重大资产重组获得证监会核准，以及其向中恒汇志分别发行3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权，发行1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。

本次重组导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司飞乐股份2013 年末的资产总额为 21.6694 亿元，向中恒汇志购买中安消 100%股权的交易价格为 28.59亿元，占上市公司 2013 年末资产总额达到 100%以上。因此本次重大资产重组构成中安消技术公司借壳飞乐股份上市。

2015 年 1 月 23 日，中安消股份新增股份完成登记，资产重组完成。

2015年4月初，证券简称从“飞乐股份”变更为“中安消”。

二、查明的违法事实

中安消技术虚构 2014 年、2015年盈利预测和虚增 2013 年营业收入，导致中安消股份公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述，其中中安消技术资产评估金额虚增 54.46%，2013 年营业收入虚增5515 万元。主要违法事实有：

（一）中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》，分别虚构 2014 年度、2015 年度预测收入3.42 亿元、1.05 亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益。

2013 年 11 月，中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》，项目总金额 4.5 亿元。根据《框架协议》内容，黔西南州政府同意推进其与各县（市、区）后续签订谈判工作，未保证中安消技术一定获得业务合同，双方需在此框架协议内签订具体合作合同，该协议并非有约束力、立即可执行的工程合同。黔西南州政府出具的说明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定承建单位，且在已完成招标的各县（市、区）项目中，中安消技术均未中标。黔西南州政府采购网站招投标公告显示，2014 年 4 月至 12 月，黔西南州下辖 8 个县（市、区）中 5 个启动了“班班通”项目招标，中安消仅参与 1 个县项目投标且未中标，未参与其他县（市、区）招标。中安消技术相关项目负责人称，2014年 4 月、5 月份项目沟通过程中，中安消技术无法满足部分县政府所提要求，导致无法参与各县的招标活动。

中安消技术知悉其无法满足黔西南州下辖各县（市、区）招标条件，实际也未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），“班班通”项目不具备收入预测条件的情况下，仍然出具《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》，预测“班班通”项目 2014 年可实现收入 3.42 亿元，2015 年可实现收入 1.05 亿元，导致重组置入资产评估值虚增 15.57 亿元，中安消股份据此虚增评估值发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益。

（二）中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增 2013 年度营业收入 5000 万元

2013 年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》，合同价款 6,763 万元。该合同为框架性协议，约定履行政府招标程序后方可实施。

2013 年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入 5000 万元，同期结转成本 2498.46 万元。经查发现以下事实：

1、中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013 年 12月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。

2、确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据证明包头市石拐区政府公章系经非正常途径加盖。

3、“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。

4、“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014 年 10 月，“智慧石拐”确定的中标最高限价约为 5,700 万元，低于《合同书》的约定价款 1063 万元。

依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条，建造合同的结果能够可靠估计的，应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013 年 12月底，“智慧石拐”项目尚未招标，相关合同总收入不能够可靠估计，中安消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致 2013 年度营业收入虚增 5,000 万元。

（三）中安消技术对以 BT 方式（建设-移交，是 BOT 模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增 2013 年度营业收入 515 万元。

中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4 个 BT 项目累计确认 7155 万元营业收入，同时确认 7155 万元长期应收款。

根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定，BOT 业务建造期间的收入和费用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术对上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量，直接以合同金额的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算，2013 年虚增营业收入 515 万元。

综上，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，导致其评估值被虚增 15.57 亿元，并且 2013 年度虚增营业收入 5515万元。中安消股份据此虚增评估值发行股份，损害了上市公司及其股东合法权益。

三、责任认定

（一）对控股股东及实际控制人

中恒汇志系中安消技术控股股东，持有其 100%股权，中安消技术的资产评估值被虚增，导致重大重组中中安消股份多支付股份对价，损害被收购公司中安消股份及其股东的合法权益。中恒汇志利用虚增的资产评估值，获取了中安消股份据此多支付的股份。中恒汇志的上述行为，涉嫌违反《重组办法》第三条、第四条的规定，构成《证券法》第二百一十四条所述情形。涂国身作为中恒汇志实际控制人、董事长，系本次重组的核心参与者和推动者，是上述行为的直接负责的主管人员。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第二百一十四条、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第四条和第五条的规定，证监会拟决定：

1、责令中恒汇志改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；

2、对涂国身给予警告，并处以 30 万元罚款。

3、对涂国身采取 10 年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

（二）对中安消股份及相关人员责任认定

中安消股份第八届第十四次董事会于 2014 年 6 月 10 日审议通过重大重组议案，董事邱忠成、朱晓东、蒋志伟、殷承良、常清表决同意，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏回避表决。中安消股份全体董事在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上签字声明，保证《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中安消股份分别于 2014 年 6 月 11 日、12月 27 日公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，披露了包含上述虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据。

中安消股份及相关责任人员的上述行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条所述“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”，以及第六十八条第三款所述“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形。中安消股份时任董事长黄峰是上述行为的直接责任的主管人员，时任副董事长刘家雄，时任董事于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清是上述行为的其他直接责任人员。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

1、责令中安消股份改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；

2、对黄峰予以警告，并处以 20 万元罚款；

3、对刘家雄、于东、项敏、邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

（三）对中安消技术及时任总经理周侠、财务总监吴巧民的责任认定

1、中安消技术是信息披露违法行为的责任主体

中安消技术作为本次重大资产重组的标的公司，属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。中安消技术虚构盈利预测和虚增 2013 年营业收入，致使中安消股份在 2014年 6 月 11 日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、2014 年 12 月 27 日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中虚增置入资产评估值及置入标的营业收入。中安消技术系信息披露违法行为的责任主体，中安消技术的上述行为，涉嫌违反了《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十三条和《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形。

2、周侠、吴巧民是对中安消技术信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

周侠是中安消技术的实际管理者，全面负责本次重组的审计与评估事项。吴巧民作为公司财务负责人，具体负责审计与评估事项。中安消技术时任总经理周侠、安防消防板块财务总监吴巧民是上述行为的直接负责的主管人员。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

（1）、责令中安消技术改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；

（2）、对时任总经理周侠、时任安防消防板块财务总监吴巧民给予警告，并分别处以 30 万元罚款。

证监会在三份《行政处罚事先告知书》中，均告知了拟被处罚相关主体享有陈述、申辩及要求听证的权利。

四、相关中介机构

据查相关资料，本次构成借壳上市的重大资产重组的相关中介机构如下：

独立财务顾问：招商证券股份有限公司

法律服务机构：广东华商律师事务所

置入资产的审计机构：瑞华会计师事务所

置入资产的评估机构：银信资产评估有限公司

想必这些机构的有关人员正在忧心、焦虑中吧?是不是正在忙于收集证明自己已尽到勤勉尽职义务的资料、证据?笔者保佑他们平安无事！

五、本次重大资产重组的盈利预测实现情况

根据当时报告书的披露，本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

中安消是总部位于北京的一家大型综合安防系统集成与运营服务提供商，业务同时涵盖了安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域。

中恒汇志对中安消技术承诺4年（2014 年至2017 年度）业绩（扣非归母净利润）。

单位：万元

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

承诺数

21,009.53

28,217.16

37,620.80

44,501.59

实现数

18,428.48

23,583.61

17,329.77

差额

-2,581.05

-4,633.55

-20,291.03

差异率（%）

12.29

16.42

2014年-2016年这3年没有一年实现了承诺业绩，而且差异率越来越大。中安消预定4月14日公布2017年度的年报，中恒汇志的业绩承诺4.45亿元会不会实现呢?

来源：梧桐树下V（ID：wutongshuxiabwt）

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