【股转解读】全国中小企业股份转让系统新规解答（四）全国股转公司负责人就信息披露制度改革

全国股转公司负责人就信息披露制度改革

答记者问

2017 年 12 月 22 日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，并于发布之日起正式实施。全国股转公司就信息披露制度改革中市场普遍关心的热点问题回答了记者提问。

一、问：我们注意到，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，调整了新三板市场信息披露的机制。请问全国股转公司改革新三板市场信息披露制度的考虑是什么？

答：信息披露规则是新三板市场的基础性制度，《信息披露细则》自2013年2月颁布实施以来，对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用，初步建立了投资者与企业之间沟通的桥梁。

随着市场发展，挂牌公司数量已过万家，公司的规模大小、公众化程度千差万别，日益复杂多元的市场环境对信息披露等制度安排提出更高要求。2016年以来，新三板通过实施市场分层，在创新层聚集了一批优质企业，投资者目光向创新层聚焦，对信息披露质量的需求逐渐提高，不少创新层公司也有意愿更充分的披露信息，与投资者进一步增加互信以提升融资效率。因此，有必要对现有制度进行调整，与市场分层相匹配，以满足不同市场主体的差异化需求。

二、问：全国股转公司本次信息披露制度改革的重点是什么？改革后，挂牌公司信息披露的原则是否改变？

答：首先需要强调的是，挂牌公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则的要求是一以贯之的，没有任何变化。这不仅是《信息披露细则》的规定，也是《证券法》及相关法规的要求。

本次信息披露制度改革主要是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。创新层公司股东人数较多，股票交易的撮合频次较高，因此公众化程度更高，须适度提升信息披露强度。而基础层公司信息披露强度基本保持不变。具体而言，对创新层公司的信息披露有以下几个方面的不同要求：一是提高创新层公司的信息披露频次，在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。二是创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，如果创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性。三是审计上从严要求，创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，并且要求注册会计师定期轮换。四是在创新层公司中实现分行业信息披露，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性。五是要求创新层公司必须设立董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制，提高信息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况。

下一步，全国股转公司将配套制订创新层、基础层挂牌公司定期报告、临时报告内容指引与格式模板，明确具体的信息披露差异化要求。

三、问：2017年，全国股转公司对挂牌公司未及时披露定期报告的行为采取了自律监管措施，本次《信息披露细则》制定，自律监管内容相对以前有了较多增加。请问全国股转公司强化信息披露监管的考虑是什么？

答：挂牌公司信息披露的真实、准确、完整是市场健康发展的保障，新三板“海量市场”的特点需要交易场所履行好一线监管职责，丰富自律监管手段，提高自律监管的威慑力、约束力和引导力。

调整前的《信息披露细则》对自律监管和违规处理仅有一条原则性规定，存在自律监管工作依据不充分的问题，通过本次修改完善，在认真总结信息披露自律监管工作实践经验的基础上，增加了责任主体、责任划分、违规行为等项内容，充实完善了信息披露自律监管的规则依据，使自律监管工作基础实现了有规可依。另外，在规则中增加公开问询、要求相关责任人员参加业务培训等制度，将此类已被实践证明有效的尝试予以明确规定。

四、问：本次规则调整，对创新层公司提出了更高的披露要求，增加了季度报告、业绩快报、关键事项审计等相关安排。请问调整后的创新层公司信息披露强度与上市公司一样吗？如不一样，还存在哪些差异？

答：调整后，创新层公司信息披露强度高于基础层公司，但与上市公司相比仍存在一定的差异。具体来看，一是上市公司半年度报告在下半年度预计权益分派、发行的情况强制要求审计，挂牌公司半年度报告、季度报告均无强制审计要求，可自愿审计；二是上市公司须单独披露年度内部控制评价报告，并由中介机构审计或发表意见，挂牌公司无须单独披露，而是在年度报告中自我评价即可；三是上市公司须单独披露社会责任报告，说明履行社会责任的工作情况，挂牌公司无须单独披露，在年度报告中自愿说明扶贫等情况即可；四是上市公司募集资金须单独披露年度、半年度募集资金使用情况专项报告，并且须聘请注册会计师对年度募集资金使用出具鉴证报告，挂牌公司只需披露募集资金使用情况的专项报告，无须聘请注册会计师鉴证；五是上市公司在半年度报告、季度报告中均须披露对年初至下一年度期末的业绩预告，创新层挂牌公司业绩预报的披露触发标准为净利润出现重大变化，没有定期强制披露要求。

温馨提示：市场有风险，投资需谨慎！

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