小米生态链的九号公司 ， 在科创板上市创下两项记录：
第一项 ， 科创板史上最长上市周期
上市申请在2019年4月17日获得科创板受理 ， 历时560天之后 ， 终于于2020 年10月29 日在科创板上市 。
九号公司与投资人签的对赌协议约定 ， 如果2021 年 12 月 31 日之前没能成功上市 ， 则投资人可要求回购 。
2019 年 4 月 2 日 ， 为上市与投资人签的终止对赌协议约定 ， 如果在提交科创板上市申报材料后24个月之内未完成上市 ， 将会恢复对赌和各种特权条款 。幸好在18个月后完成上市了 。
第二项 ， 同时涉及科创板4项特殊规则 ， 也是创记录的 。
包括采用红筹架构发行CDR +VIE架构+AB股+亏损上市 ， 下面具体分析 。
一、采用红筹架构上市
红筹架构 ， 指注册地在境外 ， 主要经营活动在境内的企业 ， 这种企业以前是不能在A股上市的 。
2018年3月22日国务院国办发〔2018〕21号转发证监会的规定 ， 2018年6月证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》 ， 规定了红筹架构企业上A股的规则 。
1.1 红筹架构上A股的条件
（1）已在境外上市的大型红筹企业 ， 市值不低于2000亿元人民币 。
（2）还未在境外上市的创新企业 ， 最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币 。
（3）还未在境外上市的创新企业 ， 营业收入快速增长 ， 拥有自主研发、国际领先技术 ， 同行业竞争中处于相对优势地位的 ， 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 ， 需要预计市值不低于人民币 100 亿元 ， 或者预计市值不低于人民币 50 亿元、且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元 。
1.2 红筹架构上A股的要求
（1）采用红筹架构的企业 ， 可以通过在A股发行股票或存托凭证的方式上市 。
存托凭证简称CDR ， 是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券 。
股权道注：比较类似于股权代持 ， 由存托机构作为实际股东在境外公司持股 ， A股股民买到的是存托凭证 ， 相当于委托存托机构代股民在境外公司持有股权 。
（2）这种红筹企业注册地在境外 ， 适用的是境外法律 ， 不是我国的公司法 。所以要求关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求 。
1.3 九号公司发行CDR
九号公司在开曼群岛注册 ， 在A股上市发行存托凭证 。
A股股民购买到的是存托凭证 ， 不是股票 ， 每10份存托凭证折1股 。
由工商银行作为存托凭证的存托人 ， 工商银行 （亚洲）作为存托凭证的境外基础证券托管人 ， 并作为开曼公司的股东 ， 代为享有股东的权利和投票 。
存托凭证持有人为间接证券持有人 ， 投票权、收益权等只能通过存托机构间接行使 。
比如持有CDR的股民需要投票时 ， 把投票结果发给工商银行 ， 工商银行再发给工商银行 （亚洲） ， 然后由工商银行 （亚洲）作为股东在开曼公司投票 。
如果存托机构违约或有其他不当行为 ， 购买CDR的人利益将可能受到一定的损害 ， 维权也不会像直接持股这么方便 。
九号公司在开曼群岛注册 ， 公司适用的是开曼法律 ， 和我国法律规定不同：
（1）我国规定设监事会 ， 但开曼法律不规定设监事会 。
九号公司没有监事会 ， 问询回复说已经设了4名独立董事 。
（2）开曼公司的董事会权力比我国公司董事会权力大很多 ， 除了特别决议需要股东大会决定以外 ， 其他事项比如利润分配、资产处置等都由董事会决定 。
1.4 为何要采用红筹架构？
九号公司为何不把公司迁回国内 ， 非得用境外公司通过红筹架构在A股上市？
上交所问询：
（1）未选择境内经营主体而采用红筹架构上市的原因及合理性？
回复：公司在境外设立 ， 海外业务主要通过境外子公司完成等 。

稿源：(股权道)

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标题：股票行情|小米生态链九号公司，科创板上市创2项记录，涉4项特殊规则