东奥会计在线|东奥会计网校：郭老师漫画讲cpa经济法，之熊孩子风云( 三 )

【解释】违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
3.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1% ，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
【解释】(1)每增加或者减少5%时，在法定期限内必须暂停买卖，履行报告、通知和公告义务;(2)每增加或者减少1%时，无须暂停买卖，但次日必须履行通知和公告义务。 4.协议转让
在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5% ，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。
【解释】如果投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的，也应当履行权益披露义务。
【考点3】全面要约还是部分要约?(★★)(P283)
1.通过证券交易所的证券交易
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
2.协议收购
(1)收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约。
(2)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形，收购人可以免于发出要约，直接履行其收购协议。
如果不符合“免于发出要约”的情形，收购人及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;否则，应当发出全面要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。
3.间接收购(2018年案例分析题)
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在该事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
【考点4】免于发出要约(★★★)(P284)
【解释】2020年3月20日，中国证监会公布了修订后的《上市公司收购管理办法》，对“免于发出要约”的内容进行了重大调整。