公司公告|股东依法全面履行出资义务在司法实践中的适用( 二 ) |

限制股东在出资民事责任中的抗辩。
首先是诉讼时效抗辩的限制，明确规定股东的出资义务不受诉讼时效期间的限制，未尽出资义务或抽逃出资的股东不得以该义务已经过诉讼时效为由进行抗辩。其次是身份抗辩的限制，即股东不得以自己仅为名义股东来抗辩出资义务的履行，即使是名义股东也应履行出资义务。
上述是关于利害关系人以诉讼的方式督促股东履行出资义务的规定，但诉讼毕竟不是一种最经济、便捷的方式，在制定解释（三）的过程中也充分考虑了这一问题，并在实质上确认了公司的一些更直接的救济方式。主要包括：
第一，为保障股份公司的资本尽快充实，实质上授予了发起人的另行募集权。解释（三）第6条规定股份公司认股人到期未缴纳出资，经发起人催缴后逾期仍不缴纳，发起人向他人另行募集该股份的，法院应当认定该募集行为有效。
第二，认可了公司对未尽出资义务或抽逃出资的股东的权利所设定的合理限制。股东未尽出资义务或抽逃出资，如果仅允许公司采用诉讼的方式充实资本，实际上并不利于公司合法权益的尽快实现，也容易放纵该股东违反法定出资义务的行为，因此有必要赋予公司更积极的权利及救济方式，以促使股东的出资尽快到位。对此，解释（三）借鉴了其他国家和地区公司法所规定的股东权利限制制度，明确规定公司通过公司章程或股东会决议，对前述股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等进行相应合理限制的，人民法院不得否认该限制的效力。此处的合理限制需要结合具体的情形分别认定，比如股东未出资到位的部分只占其认缴出资的10% ，那么公司对其新股优先认购权中10%的部分的限制应属合理，超过该比例的，应属不合理。
第三，总体上确认了股东资格解除规则，并设定了相应的程序规范。实践中有的公司虽采取了上述手段，但股东仍不履行出资义务，为了保障公司及债权人的利益，股份公司的发起人可以另行募集股份，相应地有限公司也应有类似的规定，故解释（三）规定公司可以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资的股东资格，法院不得否定该解除行为的效力。这实际上认可了公司对该股东资格的解除。由于这种解除股东资格的方式较其他救济方式更为严厉，也更具有终局性，所以应当将其限定在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形。未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用该种规则。股东资格解除后，由于该股东所认缴的出资依旧处于空洞状态，为向公司债权人传达更真实的资本信息，保证债权人利益，法院应当向公司释明：要么将资本中该股东未出资部分的空洞数额减下来，即减资，要么将该空洞补起来，即由其他股东或者第三人缴纳出资。当然，这些都是公司后续的义务。