国泰君安|拿着7万年薪，承担2亿连带责任，康美药业独董摊上的大事( 二 ) 投行

4、独董制度是否如鸡肋？独立董事制度本来是完善企业治理结果的，因为是独立的第三方，应该是更加能客观地监督企业，更关注和维护中小股东的利益，一般的企业治理结构主要是股东会、董事会，不过为了完善公司治理结构，上市公司在董事会中引入独立董事，希望能够在决策和监督上起到作用。
都说旁观者清，有独立第三方应该能够做到客观，但是这个世界上从来都是“有奶便是娘”更符合人性，独立董事并非是中小股东聘任和给钱，虽说是上市公司聘任和给钱，但是说到底不是管理层、董事会决定的事情吗？和中小股东又有什么关系？所以，独立董事是很难真正去维护中小股东的利益，因为本来就不是吃中小股东的饭。
我们普通人也知道，谁找我来的，谁给我发钱，我当然就为谁说话，至少不能去违背你，这就造成了一个困境，独立董事不太独立也不太懂事，不能说完全没有左右，但是和股民的期待、以及制度设计的初衷是有较大距离的。
康美药业就是一个最佳的案例，康美药业的财务造假早就有端倪，自媒体都能够看出一二，而独立董事中更是有一位原本就是会计专业人士，你会看不出来猫腻？你在康美药业这么多年，获得的信息远比自媒体要多得多，但是你依然是签字了，没有发表任何的异议，这并没有尽到勤勉义务。
根据相关制度，上市公司董事会必须有不低于三分之的独立董事，而且独立董事中必须包含一名专业会计人士，这个制度的设计初衷应该是非常好的，专业的会计人士作为独立董事应该能够为上市公司的监督加上一把锁，但是很多上市公司的独董是形同虚设。因为你是上市公司管理层/实控人请来的，是他们发工资的。
这个制度最后就会成为鸡肋，如果不用独立董事承担什么实际的责任，那么就是凑班子，找来的都是不会反对自己的，反而会更有利于大股东的某些行为，过去这么多年都是这么过来的；
但是如果一旦要独立董事承担实际责任，比如像康美药业这种的，一旦财务造假，独立董事也要承担连带责任，那么独立董事就马上懂事了，就想着开溜了，因为明面上不好反驳大股东/管理层，那么开溜辞职是最好的选择，惹不起还躲不起吗？
5、独董薪酬高吗？一般的独董薪酬是不高的，几万到十几万是常见的，根据相关统计， A股上市公司独董平均薪酬不到10万，当然也有个别高的，另一方面就是可以在最多五家上市公司兼任独立董事，所以单个虽然不多，但是总和还是不错的，我们来举例三个著名经济学家担任独董的情况。
刘纪鹏是中国知名的经济学家，是中国政法大学商学院院长，更是《证券法》、《企业国有资产法》、《证券投资基金法》的起草组成员，目前在4家上市公司担任独立董事，分别是民生银行、长安汽车、万润股份、国祯环保， 2020年领取的薪酬分别是88.5万、12万、7.61万、0 ，共计108万，因为在国祯环保的任职是2020年12月30日，所以2020年并没有薪酬，不过当年国祯环保独立董事的薪酬是6万元。今年再加上这6万，大概是114万。
刘姝威也是知名经济学者，在会计领域尤其知名，当年在证券市场轰动一时的欺诈案——蓝田事件，就是刘姝威通过会计分析写文率先披露的， 2018年宝能在二级市场大举举牌万科，甚至想染指格力电器，最后也是被刘姝威写文喝止，可见其专业能力和影响力，目前担任万科、格力电器、中光学三家上市公司的独立董事， 2020年担任独董的薪酬分别为60万、15万、13万，合计为88万。
刘纪鹏和刘姝威算是独董这个领域做到顶尖的了，无论是个人专业能力，还是社会和行业影响力也很难有其他独董比得上，在独董这个职业道德操守上恐怕也很难有超越他们的。他们担任三四家上市公司的独董职务，一年一百万左右的薪酬，这已经是顶尖了，但是责任也非常重大。
还有一个经济学家叫做华生，曾经也是万科的独立董事，在万科和宝能大战的时候，华生还连续撰文，连续担任两届万科独董后在2017年年中届满离任。而刘姝威就在华生离任后担任万科独董的。不过华生在万科担任独董并不拿一分钱薪酬，在薪酬上是能够保持独立的。这也成为在宝万之争的时候成为发声最多、最响的独董。当然后面的刘姝威担任万科独董后发声虽然不多，但是要猛烈得多，也直接得多！他的发声阻止了宝能举牌格力！