大摩财经|德同资本欲入主爱司凯：创业板借壳第一股疑云经过近五个月的等待

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经过近五个月的等待，爱司凯（300521）终于在10月9日披露了正式的重大资产重组方案，爱司凯的早期投资人、二股东德同资本在行云流水的运作之后，欲通过操作金云科技的借壳拿下爱司凯实际控制权。
如果一切顺利，爱司凯将成为创业板“借壳第一股” 。去年10月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》放松了创业板借壳，还恢复了配套融资，这让创业板壳股有了涅槃重生的价值。就在10月9日，证监会批准了楚云科技的创业板首单重大资产重组注册。
德同资本操作入主爱司凯的过程和方案体现出娴熟的财技，但也留下悬念：这家登陆创业板四年就卖壳的上市公司是会借金云科技涅槃？还是仅仅是一次包装精美的资本表演？
一场皆大欢喜的资本局
爱司凯曾经是德同资本引以为傲的投资案例。
爱司凯核心业务是生产销售工业制版机，这个市场曾经被国际巨头垄断，爱司凯一开始以更低价格的产品和租赁方式切入，切走了部分中小印刷企业客户。 2007年，德同资本在爱司凯刚成立不久就投资200万美元，并作为唯一的早期投资人一路“贴心”相伴，到爱司凯上市前德同资本持股17.03% ，为第二大股东。
随着工业制版机普及、市场竞争激烈，爱司凯上市前两年业绩已经开始下滑，但在市场看好先进制造业、3D打印等概念的背景下， 2016年爱司凯仍然在创业板成功上市，德同资本持股市值最高曾接近10亿元。不过，德同资本仅在其后减持了不到100万股，仍通过DTCTP持有1600多万股（爱司凯11.29%股权）。
然而，爱司凯上市后并没有扭转颓势，业绩持续下滑， 2019年净利仅有576万元，股价最低从50多元一路跌至不到10元，今年5月前市值仅10亿元出头，德同资本的持股价值大幅缩水。
想象中的高回报成了镜花水月，这可不是德同资本想要的结局。
事实上，早在上市不到两年，德同资本就开始筹划寻找优质资产“拯救”爱司凯了。
这一找就找到了当时正受到美国制裁的中兴通讯旗下的金云科技。金云科技最早隶属于中兴云服务，主营IDC服务，与云计算、大数据同属新基建，光听这名字就很高大上。 2018年初，新余德坤联手摩云投资花了10亿元收购金云科技及中兴通讯的部分IDC资产、项目，并获得了中兴通讯的品牌使用授权。
金云科技运营两年之后，从一开始亏损到2018年盈利3000多万、2019年盈利7000多万，然后就迅速就准备借壳爱司凯上市。按照最新披露的交易方案，爱司凯将把原来的工业打印资产以5.46亿元置出给控股股东，同时置入评估值为25.46亿元的金云科技，差额20亿元将通过发行股份和现金各支付50% ，其中10亿现金将通过配套募资筹集。
为了让控股股东有能力接盘5个亿的原有业务，重组方案很贴心地设计了老股转让环节：控股股东爱数特将向德同（上海）转让8.52%的爱司凯股权，交易对价为1.14亿元。
【大摩财经|德同资本欲入主爱司凯：创业板借壳第一股疑云】一旦借壳交易完成，德同资本实际控制下的DTCTP、新余德坤、德同（上海）合计将持有爱司凯28.44%的股份，成为公司新控股股东，此外金云科技董事长杨光富控制的共青城摩云将作为新余德坤的一致行动人持有8.55% 。从此，上市公司新的实际控制人将变更为德同资本的两位合伙人邵俊、田立新以及汪莉、张孝义——汪莉、张孝义是新余德坤的主要股东，也分别是邵俊、田立新的母亲。

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如此操作，德同资本和摩云投资（母公司I-SERVIERS）将拿回当初收购金云科技的10亿元，同时德同资本“白赚”了爱司凯这个“壳” ，成为这场交易最大的赢家。