房地产|信托“非标转标”实操指南之购房尾款项目解析( 二 ) |

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购房尾款信托非标项目交易结构图
通常的购房尾款信托非标项目中，购房尾款按照以下路径进行转让：
1）从项目公司到集团公司
同一集团内部下属各房地产企业项目公司将其持有的标的尾款债权全部转让给集团公司，由集团公司统一归集并享有对购房人的尾款债权。之后项目公司收到标的尾款债权款回款时，需将该回款转付至集团公司。
2）从集团公司到信托
集团公司与信托公司签署《应收账款转让协议》，将其归集的尾款债权作为基础资产转让给信托公司，同时集团公司其负责基础资产筛选、基础资产文件保管、基础资产监控、基础资产债权清收、向基础资产购房者发送通知、应收账款回款归集义务等，集团公司将其从项目公司处取得的尾款债权回款按季度划转至信托账户。
3.2 标准化尾款项目-购房尾款ABS

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购房尾款ABS项目交易结构图
通常购房尾款ABS项目的交易安排下：
1）项目公司与原始权益人签订《应收款转让协议》，将专项计划对应的购房合同项下对购房人的应收款（即购房尾款）及其他权利转让给原始权益人，由原始权益人一次性支付转让价款；
2）管理人设立并管理专项计划，投资人通过与管理人签订《认购协议》取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；
3）管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于向原始权益人购买作为基础资产的购房尾款；
4）管理人委托原始权益人作为资产服务机构，资产服务机构依据《服务协议》和《监管协议》将原始权益人收到的购房尾款现金流回款部分转付至专项计划账户，用于向资产支持证券持有人进行分配。
3.3 购房尾款项目非标转标操作方法

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购房尾款项目非标转标流程示意图
具体操作流程如下：
1）管理人设立ABS专项计划，由过桥资金方认购全部资产支持证券，成为资产支持证券持有人；
2）信托将其持有的全部尾款债权转让给专项计划，由专项计划持有尾款债权；
3）信托计划使用上述尾款债权的出让价款受让过桥资金方持有的ABS全部资产支持证券，成为新的资产支持证券持有人。
上述操作完成后，信托投资人通过专项计划间接持有底层资产，由于资产支持证券利率普遍低于信托计划利率，假设信托计划利率可达9% ，资产支持证券票面利率仅可达7% ，则信托投资人将面临收益率降低2个点的风险。如何规避信托投资人收益降低的风险，从而促使投资人同意并配合非标转标操作是本方案需要解决的关键问题。另外如何使房地产企业（作为融资人）有动力配合非标转标操作也是需要考虑。
为促使各方配合非标转标项目的操作，我们建议可以采用以下方法：
1）在促使投资人配合方面，可通过差额补足、过手摊还、由信托计划认购全部ABS份额（包含优先级及次级资产支持证券）等方式，使其能够分得底层现金流中7%-9%部分收益，以维持其投资收益水平。
通过上述安排，信托投资人的预期收益将不会因非标转标行为受到实质性的影响，大大降低了投资人配合非标转标操作的难度，使信托非标转标项目具有了可行性。
2）在促使融资人配合方面，信托公司可与融资人签署相关协议，该协议核心内容包括：①、融资人应配合信托公司操作非标转标整体流程；②、信托公司向融资人提供的授信额度由原来的购房尾款信托非标项目额度N亿元非标额度调整为：N亿元标准化授信额度+转标后信托公司新释放出的非标授信额度。基于转标后信托公司新释放出的非标额度授信，信托公司与融资方另行签署融资协议具体约定融资形式。另外，还可在信托合同中修改信托报酬，假设原信托报酬为2% ，可将其调整为：2%-ABS费用[包含管理费0.5%（非标转标过程中无需另外销售资产支持证券，不涉及承销费）+律师费30万+评级20万+审计10万+监管银行费用0.1%+托管行费用0.1% ，以上费用皆为根据市场及项目经验预估］。