房地产|信托“非标转标”实操指南之购房尾款项目解析 |

_原题为：信托“非标转标”实操指南之购房尾款项目解析
2020年5月8日，银保监会发布了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。《办法》对资金信托投资非标准化债权比例作了明确限制，一是限制了非标债权的集中度：“信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%”；二是限制了投资非标债权资产的比例：“信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的50%” 。
《办法》的出台，对信托机构产品结构的配置提出了重大的挑战，为了符合上述监管指标，信托机构除了增加标准化债权类资产的投资外，将现有投资标的为非标准化债权类资产的信托计划转为投资标准化资产，即“非标转标” ，才是较为符合监管方向的重要举措。
一、标准化债权和非标债权
实现非标转标，其前提就是分清哪些是标准化债权类资产，哪些是非标准化债权类资产。 2020年7月3日，中国人民银行、银保监会、证监会及外汇局四部门正式发布《标准化债权类资产认定规则》（下称《认定规则》），对标准化债权类资产的界限、认定标准及监管安排进行了明确，《认定规则》自2020年8月3日起正式施行。
根据《认定规则》， “标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。 ”
而“银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。 ”
一般来说，标准化债权类资产中，资产支持证券产品，模式最为类似“非标” ，是最有可行性进行“转标”操作的目标，也是目前讨论最多的“转标”方式。
二、非标转标的困难
进行非标转标操作，无可避免的需要信托投资人的同意与配合，包括修改信托合同，调整信托持有底层资产的方式等。在非标转标不会给投资人带来额外利益的情况下，投资人普遍很难沟通和配合信托机构非标转标的操作。更别说，通常而言，非标产品的利率一般大于标准化产品，进行非标转标后，投资人可能会面临利润降低的风险，从而影响其自身收益，这种情况下非标转标项目欲取得投资人支持的难度非常大。
三、非标转标实例-购房尾款项目
商品房销售过程中，通常购房人与房地产企业项目公司签订《商品房买卖合同》，根据上述合同的约定，购房人支付部分首付款取得房屋所有权，并承担分期向项目公司支付剩余部分购房款的义务。因此项目公司对购房人享有购房尾款债权，项目公司将上述购房尾款债权作为基础资产通过信托或者ABS项目进行融资是房地产企业融资的重要途径。
因购房尾款无论是进行信托融资还是ABS融资模式均比较成熟，我们认为信托机构存量购房尾款非标项目是非常适合进行“转标”的项目之一。
3.1 购房尾款信托非标项目