兴平元年(公元194年) , 正当曹操讨伐陶谦时 , 张邈和陈宫等乘曹操外征徐州 , 秘密迎接吕布来担任兖州牧 。 一时之间 , 兖州属下的郡、县全都响应吕布 , 只有鄄城、范县、东阿县没有动摇 。
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曹操听说后方吃紧 , 赶忙率军撤回 。 曹军返回的路线是从郯县直接北归 , 曹洪率领先头部队首先赶到东平(疑为东阿之误)、范县 , 在当地筹措军粮 , 为下一步的反攻做准备 。 当曹操率领大军越过亢父(今山东省济宁市南)、泰山险道、顺利回到鄄城后 , 说道∶“吕布一下子就得到了一个州 , 却没有切断亢父、泰山险道 , 依托险阻截击我军 , 反而盘踞在濮阳 , 由此判断他不可能有什么大的作为 。 ”遂率军对吕布发起了进攻 。 《战国策》中苏秦所谓“亢父之险 , 车不得方轨 , 骑不得比行” , 即指亢父、泰山险道 , 为曹操从徐州返回的必由之路 。
吕布在濮阳以西四五十里有一处营垒 , 曹操趁夜偷袭 , 经过一夜激战 , 到黎明时分曹军攻破了营垒 。 正当曹军打扫战场时 , 吕布亲自率军赶到了战场 , 从三面向疲惫不堪的曹军发起了猛攻 。 当时 , 吕布亲自冲到前面 , 两军从凌晨一直打到下午 , 前后激战了数十回合 , 不分胜负 。 危急时刻 , 曹操招募敢死队抵挡敌人的冲锋 , 司马典韦第一个站出来应募 。
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典韦率领数十名应募的敢死队员 , 全部穿上双层铠甲 , 丢掉盾牌 , 手中只拿长矛、撩戟(类似投枪的兵器) 。 当时 , 曹军西面情况紧急 , 典韦率领敢死队抵挡 , 吕布军弓弩齐射 , 顿时箭如雨下 , 但典韦看都不看 , 对众人说∶“敌人冲到十步时再告诉我!”敢死队员们说∶“已经十步了!”典韦又说∶“五步再说!”敢死队员们心慌了 , 赶忙说∶“冲上来了!”典韦听罢 , 手持十几只撩戟 , 大吼一声 , 突然从地上一跃而起 , 杀入敌阵 , 所遇的敌人无不应声倒毙 , 吕布军纷纷后退 。 正巧天色已黑 , 曹操这才得以撤出战场 。 回到军营后 , 曹操当即晋升典韦为都尉 , 率领数百亲兵充当曹操的贴身卫士 。
濮阳城内的大姓田氏答应作为曹操的内应 , 偷偷打开了濮阳城门 , 引曹军入城 。 曹军攻入城内后 , 烧毁了东门 , 表示决一死战 , 绝不后退 , 可是 , 吕布的军队作战十分顽强 , 在曹军冲入城内后 , 并没有慌乱 , 而是组织起了有效的反攻 。 吕布的骑兵先朝青州兵发起进攻 , 青州兵溃败 , 引起曹军大乱 。 吕布的骑兵追上了曹操 , 却不认识他 , 问道“曹操逃到哪了”曹操随便一指 , 说“骑着那匹黄马逃走的就是 。 ”吕布的骑兵遂丢下曹操 , 追赶那位骑黄马的人去了 。 曹操骑着马冲入火海 , 却被摔下马来 , 被火烧了左手掌 , 司马楼异搀扶曹操上马 , 保护着一同逃出了城外 。 曹操尚未回到军营时 , 军中谣言四起 , 都非常担忧 。 回到营中后 , 曹操强忍着伤痛 , 亲自到各营巡视 , 稳定军心 , 下令军中加紧修造攻城器具 , 并立即组织反攻 , 但依然无法攻破濮阳 。
就这样 , 双方在濮阳城下相持了一百多天 , 当时 , 发生了严重的蝗灾 , 百姓非常饥饿 , 双方的军粮全都吃光了 , 遂各自率军离开了濮阳 。
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兴平元年(公元194年)九月 , 曹操回到鄄城 。 濮阳背靠袁绍 , 前面又是鄄城 , 腹背受敌 , 因此 , 吕布决定离开濮阳 , 来到鄄城东南的乘氏(今山东省巨野县西南) , 被当地人李进击破 , 又向东驻扎在山阳(今山东省金乡县) 。 吕布向兖州东南发展 , 主要是为了摆脱不利的战略态势 , 背靠与曹操为敌的徐州 , 可以解除后顾之忧 。
十月 , 曹操离开鄄城 , 率军来到东阿 。 袁绍派人前来说服曹操 , 表示与曹操联合 , 但提出一个条件 , 那就是让曹操把自己的家眷送到邺城 。 袁绍的话说得很客气 , 但曹操当然知道袁绍的意思 , 一旦曹操把家眷送到邺城 , 就等于成了袁绍的人质 , 而曹操也就成了袁绍的部下 , 再也没有独立发展的机会了 。 当时 , 曹操刚刚丢掉兖州 , 军粮也已经吃尽 , 几乎到了山穷水尽的地步 , 打算同意 。 正巧程昱从外地出差回来汇报 , 得知这个消息后 , 引古喻今 , 力劝曹操坚持下去 , 这才打消了曹操投靠袁绍的打算 。
兴平元年这一年 , 从四月到七月 , 没有下一滴雨 , 天下发生大饥荒 , 由于无力养活这么多军队 , 曹操无奈 , 只好遣散新招募的士兵 。
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