猎云网|对赌协议是不是祸源？，深度调查“中国最惨创业者” 【猎云网】6月12日报道（文/尹子璇）

文章图片
【猎云网】6月12日报道（文/尹子璇）
近日，一篇名为《中国最惨创业者：3年前我被投资人赶出公司， 3年后公司没上市说让我赔3800万！》（简称《中国最惨创业者》）的文章引发热议。该文作者郭建讲述了自己从开始创业、被合伙人联合投资人踢出局的经历，更令人惊讶的是，在出局5年后，他却因为当年的对赌协议背上了3800万元债务的经历。
在郭建的表述中，当年签下的对赌协议似乎成为了最致命的问题。有不少创业者因此对“对赌条款”怀有更大的抵触心理，郭建也向猎云网提出了这样的疑问：“对赌条款这样完全颠覆’收益共享，风险共担’原则的协议条款，是因为什么原因而有效？”
然而，在梳理了郭建的自述，并结合双方人士及专业人士的看法之后，猎云网发现，在此次引起热议的事件中，有矛盾、有疑虑，但最终让郭建面临巨额债务的答案绝不是“对赌协议”本身。
1、疑虑：过于严苛的对赌协议，创始人为何签下？
2009年，郭建成立杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称为“雷龙公司”），他接受了前公司的领导于任远的投资，并与于任远分别占股45% ，剩下的10%给员工。
2014年4月，雷龙公司接受了杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州科发基金”）的投资，杭州科发基金以1300万元占雷龙公司10%的股权，同时用1300万元收购郭建持有的2.5%、于任远7.5%的股权。最终，雷龙公司的股权结构变更为郭建持股36.5% ，于任远33% ，杭州科发持股20% 。
在当时，郭建和于任远与杭州科发基金签署了对赌协议。协议承诺，如若2014年未完成业绩承诺，或2017年12月31日前雷龙公司未能上市，郭建和于任远都需要回购杭州科发基金的股份，而回购金额至少是2600W 。

文章图片
在签署对赌协议后，郭建因公司业务发展与于任远发生了矛盾。郭建在文中这样描述了经过：“2014年5月，于任远提出要进军互联网金融业务，我表示愿意用公司的流量资源鼎力支持，于任远表示不光要公司的资源，还要切割一半的员工跟他走， ”杭州科发基金趁郭建出差空档，拿走了雷龙公司的公章，导致郭建难以做出经营决策，总经理职位有名无实。
2014年11月2日的董事会上，于任远和陈晓锋（杭州科发基金的负责人）要求郭建辞去总经理职务。郭建认为，由于对方掌握了公章以及绝对控股权，于是无奈辞职。在当时，陈晓锋口头告诉郭建，转让股份后对赌协议就与他无关的基础上。最终郭建在没有签署补充协议的情况下，以净资产的价格将股份全部转让给于任远。
3年后，郭建发现银行卡被冻结，房产也被查封。原来杭州科发基金在2018年年底，以雷龙公司未能在2017年年底完成上市而起诉要求郭建和于任远履行当时的对赌协议，按3830万元价格回购股权。
这单官司经历了一审、二审，杭州中院在2020年5月29日作出判决，创始人郭建输了官司，现在判决已经生效。他在文中说，拿到二审判决书令他心碎，将向浙江省高院提起再审。
文章一出，引发轩然大波。
然而，事情并非我们看到的这么简单。一位不愿具名的投资人士，和猎云网详细梳理了文章中暴露出来的问题。
首先这是一份严苛到罕见的合约，一方面，郭建需要在2014年完成业绩承诺，另一方面还需要在2017年完成上市。在其中一条未实现的情况下，都需要对投资方的股份进行回购，而金额怎么算都是大于2600W的，超出当初投资金额的两倍。
对此，投资人士如此表态：“这份合约太不合理了，投资失败还能稳赚两倍。除此以外，能够签下合约的郭建和于任远，也让我十分费解。 ”