元兴二年 , (公元403年)正月 , 卢循派徐道覆率领起义军再度进攻东阳 , 仍未能拔 , 退守永嘉 。 刘裕率领北府兵进攻起义军 , 起义军将领张士道被杀 , 起义军被迫从永嘉、安固(今浙江瑞安)撤退至晋安 。
从当时敌我双方的力量对比来看 , 东晋的实力已经大为增强 , 明显地居于优势和主动地位 , 尤其是刘裕率领北府兵与起义军多次交锋 , 连连获胜;虽然三吴地区"编户饥懂" , 民生凋敝 , 但是东晋可以从国库得到军粮装备的补充 。 起义军方面 , 力量遭到严重摧残 , 原有的数十万之众 , 仅存数千人 。 再加上饥荒 , 部队及其家属的给养又来源无着 。 在这种情况下 , 起义军要想在三吴地区站稳脚根 , 显然是十分困难的 , 需要另觅出路 , 别图发展 。
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为了保存和发展起义力量 , 卢循作出了一个重大的决策∶向广州地区作战略转移 。
元兴三年(公元404年)六月前后 , 卢循抵达番禺城下 。 广州刺史吴隐之闭门死守 , 作困兽之斗 。 起义军围城百余日 , 东晋守军本来都是老弱病残 , 再加上粮草耗尽 , 很快就被卢循攻克 。 而徐道覆率领的另一支起义军也攻克始兴(郡治曲江 , 今广东韶关西南) 。 卢循自摄广州州事 , 号"平南将军" , 在广州地区重建农民政权 。
公元409年四月 , 刘裕带兵北上进攻南燕 。 徐道覆认为 , 这正是大举北伐 , 直捣建康的大好时机 , 请求卢循乘虚而出 , 但却遭到拒绝 。 义熙六年(公元410年)正月 , 徐道覆自始兴亲往番禺 , 当面劝说卢循出师北伐 。 卢循虽然心里不希望北伐 , 但众志难违 , 只得勉强同意 。
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二月 , 农民起义军兵分东西两路 , 长驱北进 。 东路军由徐道覆指挥 , 舰队沿赣水 , 连克南康、庐陵 , 直逼豫章 。 西路军由卢循统帅 , 取道湘水 , 攻陷桂阳、湘东、长沙 。 三月 , 镇南将军江州刺史何无忌率领水军在豫章截击东路军 , 与起义军大战于赣水之上 。 徐道覆先布置强弩手数百人 , 埋伏在岸边 , 等敌军靠近后 , 百弩齐发 , 矢如雨注 。
何无忌的舟师被这突如其来的袭击打得晕头转向 , 队形立即大乱 。 徐道覆命令起义军的大舰乘着风势 , 向敌军猛冲 , 晋军舟师所乘皆体小板薄的小型舰只 , 在义军大舰的冲击下 。 不禁惊慌失措 。 全线顿时崩溃 。 起义军战士纷纷跳上何无忌部所乘的战舰 , 何军或被杀 , 或投水 , 主帅何无忌当场毙命 。 起义军取得豫章之役的辉煌胜利 , 占领江州 。
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【【爱历史】本可攻克建康的卢循,却因为害怕刘裕不敢进军,错失了宝贵战机】当何无忌兵败的消息传到建康后 , 朝野震动 。 四月三日 , 东晋卫将军、豫州刺史刘毅率军南下 , 再次阻击起义军 。 出发前夕 , 刘裕派专人致信刘毅 , 劝告他不要单独出兵 。 但刘毅不听 , 率领舟师二万进军姑熟 。
徐道覆听到刘毅率军溯江而上的消息 , 建议集中优势兵力歼灭敌人 。 五月七日 , 起义军与刘毅的二万舟师大战于桑落州(在今江西九江东北) 。 刘毅同何无忌一样 , 交手不久 , 就被起义军杀得几乎全军覆没 。 刘毅丢掉全部辎重 , 仅带着几百名残卒步行逃命 。
在这样一种情况下 , 正在北伐的刘裕不得不调军回转 。 但此时 , 刘裕的主力军刚刚经历大仗 , 并没有进行休整 , 情况并不是很理想 。 而起义军在接连的胜利后 , 尤其在打败何无忌与刘毅之后 , 士气大胜 , 完全有能力一举打到建康城下 。
但偏偏这个时候 , 卢循得知刘裕回京的消息 , 他害怕了 。 卢循想把部队拉回寻阳 , 据二州(指江、荆)和刘裕分庭抗礼 。 徐道覆坚决反对卢循的退却主张和平分天下的幻想 , 和卢循争论多日 , 卢循这才勉强地收回了自己的意见 。
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刘裕正是抓住卢循在桑落州之战后迟疑不进的机会 , 迅速地进行迎战的部署 。 他急召青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜等带兵入卫建康 。 在援兵未到之前 , 刘裕移屯石头 , 加固防御工事 。
五月十四日 , 起义军进至淮口( , 建康内外戒严 。 徐道覆针对东晋政府军兵力单薄的弱点 , 认为起义军应当从新亭至白石一线 , 分兵数道 , 发动强攻 , 如果敌人分兵抵挡 , 必然捉襟见肘 , 这样 , 起义军就会从多处突破敌人防线 , 象把把利刃直插建康城内 。 因此他向卢循建议起义军"焚舟而上 , 数道攻之" , 和东晋政府军展开决战 。
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