53、项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 。
公司董事会设立审计委员会 ， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会 。
专门委员会对董事会负责 ， 依照本章程和董事会授权履行职责 ， 提案应当提交董事会审议决定 。
专门委员会成员全部由董事组成 ， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 ， 审计委员会的召集人为会计专业人士 。
董事会负责制定专门委员会工作规程 ， 规范专门委员会的运作 。
4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 。
5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则 ， 以确保董事会落实股东大会决议 ， 提高 。

54、工作效率 ， 保证科学决策 。
该规则规定董事会的召开和表决程序 ， 董事会议事规则应作为章程的附件 ， 由董事会拟定 ， 股东大会批准 。
6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限 ， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审 ， 并报股东大会批准 。
对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目 ， 应由董事会审议后报经股东大会批准 。
7、董事会设董事长1人 ， 副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任 ， 由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免 。
8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召 。

55、集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权 。
（7）董事会按照谨慎授权原则 ， 决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为 ， 每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召开10日以前书面通知全 。

56、体董事和监事 。
10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会 ， 可以提议召开董事会临时会议 。
董事长应当自接到提议后10日内 ， 召集和主持董事会会议 。
董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事 ， 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外 。
11、除本章程另有规定外 ， 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。
董事会作出决议 ， 必须经全体董事的过半数通过 。
但是应由董事会批准的对外担保事项 ， 必须经出席董事会的2/3以上董事同意 ， 全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议 。
董事会决议的表决 ， 实行一人 。

57、一票制 。
12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权 ， 也不得代理其他董事行使表决权 。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的 ， 应将该事项提交股东大会审议 。
13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ， 可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议 ， 并由参会董事签字 。
14、董事会会议 ， 应当由董事本人亲自出席 。
董事应以认真负责的态度出席董事会 ， 对所议事项发表明确意见 。
董事因故不能出席 ，。

58、可以书面委托其他董事代为出席 ， 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。

稿源：(未知)

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