董事会可根据公司生产经营的实际情况 ， 决定一年内公司最近一期 。

59、经审计总资产30%以下的购买或出售资产 ， 决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保） 。
决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保 。
决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易 。
7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 。
8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ， 对公司事务行使符合法 。

60、律规定和公司利益的特别处置权 ， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权 。
9、公司副董事长协助董事长工作 ， 董事长不能履行职务或者不履行职务的 ， 由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。
10、董事会每年至少召开两次会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事 。
11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会 ， 可以提议召开董事会临时会议 。
董事长应当自接到提议后10日内 ， 召集和主持董事会会议 。
12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日 。
13、董事会 。

61、会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期 。
14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 。
董事会作出决议 ， 必须经全体董事的过半数通过 。
董事会决议的表决 ， 实行一人一票 。
15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ， 不得对该项决议行使表决权 ， 也不得代理其他董事行使表决权 。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的 ， 应将该事项提交股东大会审议 。
审议涉及关联交易的议案时 ， 如选择反对或赞成的董事人数相等时 ， 应将该提案提交公司股东大会审议 。
16、董事 。

【南宁|南宁关于成立齿轮公司组建方案（范文模板）】62、会决议表决方式为：举手表决或投票表决 。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下 ， 可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议 ， 并由参会董事签字 。
17、董事会会议 ， 应由董事本人出席；董事因故不能出席 ， 可以书面委托其他董事代为出席 ， 委托书中应载明代理人的姓名 ， 代理事项、授权范围和有效期限 ， 并由委托人签名或盖章 。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 。
董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ， 视为放弃在该次会议上的投票权 。
18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 出席会议的董事应当在会议记录上签名 。
董事会会议记录作为公司档案保存 ， 保存期限10年 。
19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。
三、 高级管理人员1、公司设总经理1名 ， 由董事会聘任或解聘 。
公司设副总经理3名 ， 由董事会聘任或解聘 。
公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员 。
2、本章程关于不得担任董事的情形 ， 同时适用于高级管理 。

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