股票|“赌王”仰智慧入主中潜股份首秀：20亿布局芯片产业，标的估值缩水严重原实控人还为其融资担保 |中年|低薪|

9月28日晚间，今年股价暴涨异常活跃的妖股中潜股份（300526）发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式，收购联合创泰科技有限公司100%股份，标的资产作价在15至20亿元之间。蓝鲸财经发现，标的公司还是另一家上市公司英唐智控（300131）不久前刚从上市主体剥离出去的资产。
标的估值一年不到缩水35%
联合创泰官网显示，公司是一家电子元器件产品的授权分销商，主要代理线锁定在国际上知名的资源型产品。公司拥有全球著名主控芯片品牌MTK（联发科）以及全球三家全产业存储器供应商之一的SKHynix（SK海力士）等产品的代理权。
据天眼查APP ，联合创泰成立于2013年11月14日，由英唐创泰100%持股，而英唐创泰则由黄泽伟和彭红100%控股。

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【股票|“赌王”仰智慧入主中潜股份首秀：20亿布局芯片产业，标的估值缩水严重原实控人还为其融资担保】
2017年以来，英唐智控通过全资子公司华商龙控股对联合创泰股权分步实施并购。
到了2019年7月16日，华商龙控股拟收购黄泽伟持有的联合创泰科技有限公司剩余20%股权，标的股权作价4.6亿元，以此计算公司估值是23亿元。
交易完成后，华商龙控股将持有联合创泰100%股权。对于这次股权转让，黄泽伟并作出联合创泰2019年度、2020年度及2021年度分别实现净利润不低于1.7亿元、2亿元及2.3亿元的业绩承诺。
到了2020年5月，英唐智控将华商龙控股持有的联合创泰100%股权以14.8亿元转让给英唐智控的关联公司英唐创泰，正式剥离上市公司主体，彼时的业绩承诺也就此取消。
值得注意的是，此时的交易价格估值仅为19年的65% ，缩水情况严重。急着从上市主体中剥离或许与业绩以及行业前景有关。资料显示，联合创泰2019年实现归母净利润1.2亿元，与之前预期作出19年实现1.7亿元的业绩承诺有不少距离。
大股东全部股份为标的公司母公司提供担保
值得一提的是，在此次重大资产重组过程中，中潜股份的大股东兼原实控人将其持有的所有股份为标的公司提供质押担保。
公告显示，深圳市爵盟管理咨询有限公司为华融致诚通过信托或其他通道向深圳市英唐创泰科技有限公司及/或深圳市新创泰信息技术有限公司提供的借款进行质押担保。深圳爵盟以合法持有的公司4896万股股份向质权人提供最高额质押担保。
不难发现，被担保对象正是此次收购的标的公司联合创泰的母公司，所担保的本金金额的最高额度为人民币15亿元，恰恰与其公司预计估值吻合，这层关系耐人寻味，让人不免浮想联翩。
目前深圳爵盟质押股份的市值约为47.8339亿元，根据《最高额股份质押合同》，约占所担保的本金金额最高额度的318.89% ，这个3折左右的比例的质押率也基本上是创业板股票行情价格，不过担保对象未向深圳爵盟提供反担保。
“赌王”仰智慧上位，被问询一问三不知
上面提到的深圳爵盟还是导致公司2个月前易主的关键人物，因为深圳爵盟放弃表决权，素有“海外赌王”的称号的仰智慧成为了中潜股份的实控人。
据了解，仰智慧是蓝鼎国际的掌门人，目前旗下掌控着蓝鼎国际和中慧国际控股两家上市公司。 2013年后，蓝鼎国际先后在韩国、英国、菲律宾等地开设赌场。 2018年8月仰智慧曾一度被当局“协助调查”而失联，直到年底恢复履行其蓝鼎国际董事会主席及执行董事的职务。
2020年7月10日，深圳爵盟将在其持有公司股份期间无条件且不可撤销地放弃行使其持有的公司全部股份对应的股份表决权，持有公司股份数量第二大的股东香港爵盟（持股比例24.46%）成为单一支配公司股份表决权最大的股东，仰智慧将成为公司实际控制人。分页标题
对于放弃表决权，深圳爵盟给出的解释是实控人张顺因“个人身体”原因没有精力对中潜股份进行经营管理。
当晚，深交所就发函表示高度关注，要求中潜股份详细说明深圳爵盟放弃控股权原因；说明是否因多次跨界转型失败而对本公司未来发展持悲观态度；再次核实说明深圳爵盟放弃表决权是否获得相应对价、是否符合商业逻辑。
深交所还要求上市公司说明，原实际控制人张顺与仰智慧是否存在应披露而未披露的协议？是否与仰智慧、刘勇、北京泽盈三方受让或增持公司股份构成一揽子交易？仰智慧是否在2019年就已经取得实际控制权？
面对诸多犀利的提问，公司在7月14日发布的回复公告称，对于相关要求说明的事项，公司未能聘请到财务顾问及律师发表核查意见，因此无法给出核查意见，公司就这么一问三不知瞒混过去了。
股价飙涨剥离潜水业务，多次收购空壳公司
仰智慧拿下中潜股份，显然并不是对潜水感兴趣。
今年上半年，中潜股份以5850万元的价格出售了其传统潜水装备业务的主体公司中潜运动。中潜运动分别于2018年度、2019年度为公司带来1.25亿元和1.23亿元的营收，并贡献了1131万元和1395万元的净利润。而对应的财务期间，中潜股份营收分别为4.01亿、5.28亿元，净利分别为2270万、2766万元，可见中潜运动是公司盈利的“主力军” 。
在剥离传统的潜水设备和相关业务后，最新的半年报显示， 2020年上半年中潜股份营收1.05亿元，净利润仅49.7万元，同比分别下降54.88%、95.84%；扣非净利润为亏损4089万元。
原有的业务被剥离后，新的资产运作未见进展，但股价却一路疯涨。去年年底以来，中潜股份多次披露拟跨界收购无资产、无收入的“壳公司” ，股价伴随每一次信息披露而飞涨，在2020年年初股价更是走出3个月涨3倍的惊人走势。

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今年以来，公司持续向市场释放出向电子芯片领域转型的信号。
四月，中潜股份曾筹划收购大唐存储股权进军电子芯片行业。据悉，大唐存储专注于存储控制芯片设计研发，主要的产品为固态硬盘。
最新回复公告显示，中潜股份收购大唐存储股权所需资金2.2亿元，但截至5月底自己手头的货币资金仅1亿元，后续打算通过银行并购贷解决60%资金。
不过该事项至今未有更进一步的进展。如今时隔半年，中潜股份再启重组并购，以目前的财务状况光靠中潜股份本身依然很难负担的起如此大金额的交易。
通过梳理历史财务信息，蓝鲸财经发现，中潜股份近5年间累计营业收入20亿元出头，净利润仅1.7亿元，此次收购联合创泰、大唐存储的交易最低价格也将在15亿元。
虽然在仰智慧出任中潜实控人后对深交所的问询“一问三不知” ，可如今原实控人深圳爵盟出面质押自己股份为标的公司做担保，从而促成仰智慧操盘的这笔交易，这里已经足以说明一些问题，这场资本戏法将如何上演，当中究竟有多少不为人知的秘密，相信很快就会水落石出。（蓝鲸资本金磊 jinlei@lanjinger.com）