金花股权变局：“牛散”再出手，谁知有没有？

撰文 | 文一刀20多年前，刚过上一点儿好日子的国人开始无比重视自己的健康，药价随之疯狂，三秦大地上很快诞生一批富豪。505元气袋让人眼红，步长搁下神针赶紧攒起脑心通，西郊的制药厂一盒利君沙走遍天下，东盛高歌一曲白天要加夜的黑简称白加黑....在极具煽动的营销轰炸下，这些内装两版胶囊或药片的小纸盒子成了让人血脉喷张的摇钱树、聚宝盆。那时候，正是胆大会来事的含人儿们摇身一变成大款的时代，是东大街堪比小香港夜夜歌厅除了扎势胡董不知今是何世的时代，老板们腋下夹着大哥大，手里盘着镀金黄土疙瘩，吃着鲍鱼拌面，有闲情的再喷一句“不知有汉，无论魏晋”.....势，是一个比一个扎的佬捣。那时的金花老吴，怎能拉下这趟打针吃药的磁悬浮。 1997年，刚上市一年的金花正烧着，先一把砸下巨资收购了刚研制成功不久的人工虎骨绝密配方和经营权。看这个东西还有些慢，又赶紧披上生物制药的西装，搭配一根双向调节免疫的领带， 50多块一盒子的金花转移因子就像如今的小姐姐们一样开灯直播了。提炼出“生命活性因子”的关键词之后，金花转移因子宣告了一段超越保健品的经典营销盛宴， 2000年前后西安的传播载体上满都是转移因子的宣传，一年卖一个多亿，赚的很开心。不过好景不长，所谓概念这东西，人们再瓜，时间久了也能咂摸出味。于是金花开始向多元化各领域开花，搞软件、拍影视、修公路、建酒店、开药店、入股银行，一路折腾下来，窟窿逐渐比摊子铺得更大。好在有个上市公司，来回玩玩金融游戏也能把钱圈先回来用着。代价嘛，也是要付一点儿的，于是那个金花股份，先是因业绩连年亏给带上st帽子，再接着还给加了星号面临退市，过几年又高兴的喜摘星、喜摘帽，高兴还没走st大帽子又给扣上了。种种变化，无非体现了股市里的天黑路滑、情况复杂。最近，已经趴在地板上的ST金花突然一个月股价涨了50% ，原来是准备迎接新老板呀。迎来的是谁，准备干撒，人家不说，咱可会摸。以下为本人近期职务作品，对ST金花最近的大变局做一小小透视。天气热，解解暑。ST金花股权变局上篇：新晋董事发家史，泄漏哪些“天机”？财联社（西安，采访人员刘敏）讯 ,金花股份二度戴上ST大帽之后，围绕这家上市公司的扑朔迷离股权操作与资本故事才正式上演。日前，大股东金花投资控股集团（简称’金花投资’）持有的4353万无限售流通股份被拍卖并完成过户，企业股东及董事会构成也为之大变：当地另一民企西部投资集团有限公司（下简称’西部投资集团’）实控人邢雅江成为新晋董事；其子邢博越出面参与司法拍卖后接手股权，以11.64%占比成为二股东；而据西部投资集团官网先发后删之消息，该集团总经理张朝阳被选举为ST金花新任董事长。邢博越还披露了新的增持计划，称”将在未来12个月内以协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持上市公司股份，增持比例不低于上市公司总股本 5%、不高于 10%。 ”鉴于ST金花大股东金花投资目前持有股权比例为19.14% ，并且这些股权于去年底全遭冻结，因此具有被动减持可能，邢博越增持过程中跃居大股东位置成为大概率事件。面对由此带来的上市公司控制权易主可能及“借壳”猜测， ST金花在对上交所问询复函中表示：“邢博越不谋求上市公司控制权，认可现上市公司第一大股东的控制地位，且无意与现第一大股东金花投资控股集团有限公司就上市公司控制权引发纷争” ，强调其增持行为均基于对公司后期发展的看好，同时保证“不会干涉上市公司经营，不会提议派驻总经理、财务总监等关键高级管理人员；不对现公司董事会进行变更，除邢雅江在公司任董事外，不会提名新的董事进入董事会。 ”但西部投资集团一个下意识举动，却让邢博越的此番回答瞬间变得苍白：股东大会决议发布后，西部投资集团官网立刻发布一条消息称：“（西部投资）集团邢雅江董事长、张朝阳总经理当选金花股份新一届董事会董事，集团推选的张小燕、师萍当选上市公司独立董事，集团巨亚娟当选上市公司财务副总监。经新一届董事会选举，张朝阳当选为金花股份董事长。 ”

虽然这条消息很快消失，但已让企业实控人置身于聚光灯下。财联社采访人员调查发现，作为这家号称百亿民企老板的邢雅江，此次虽以董事身份进入ST金花董事会，却难掩在此次收购中“总导演”的实质，也打破其本人长达十余年的低调。随着其一系列“神秘”往事浮出并清晰勾勒出这位曾经的“传奇牛散”构建商业版图的手法，围绕ST金花的收购动机愈发耐人寻味。

“牛散”如何炼成6月29日， ST金花召开股东大会产生新一届董事会，相关公告披露的来自西部投资集团新董事简历为， “邢雅江，男， 1967 年 11 月出生，本科，毕业于西北大学；1992 年至今任西部投资集团有限公司董事长、法定代表人兼经理。 ”财联社采访人员查阅工商信息发现，西部投资集团有限公司正式注册成立时间为2000年8月30日。从1992年到2000年这8年间尚不存在西部投资集团，何来任职一说？“我们发布的简历都是对方提供再经律师、交易所核查过的，也许有小失误但具体情况不太清楚。 ”当采访人员以投资人名义致电ST金花证券部求证时，对方这样回答道。调查中采访人员发现，此举其实并非“小失误”那么简单。相比通常民企老板，有关邢雅江的公开信息极为稀少，涉及媒体领域的诸如专访、报道类别几乎没有。经深入查询，找到其人的另一份简历如下：1986年-1990年，西北大学哲学系上大学；1990年，大学毕业，分配至咸阳市人民政府办公室工作；1991年，调至陕西省人事厅工作，后担任陕西秦光公司总经理；1992年，创办西安黄鸟酒店有限公司，任董事长兼总经理；1992年-2000年，陕西新型房地产公司董事长兼总经理；2000年10月至今，西部投资集团有限公司董事长兼总经理。对照该简历查阅工商信息可见：陕西秦光公司准确名称为陕西秦光工贸公司，注册成立于1991年11月，法人显示为邢雅江，现已吊销。秦光公司下有两家全资子公司，一为陕西省新型包装制品厂，成立于1992年8月，注册地址为咸阳礼泉县县城，现已注销；另一位陕西省秦光综合商场，法人为占大荣，注册地址为西安市友谊西路63号，也已吊销；西安黄鸟酒店成立于1992年11月，法人显示为邢雅江；陕西新型房地产公司成立于同月，目前显示法人为邢雅浩，注册地址在咸阳旬邑县旬东大道北侧。“邢雅江很早就下海，开始能成事的主要实体就是‘新型房地产公司’ ，拿下的项目位置都在西安最黄金地段，那时候住宅便宜，所以他做的都是写字楼。 ”据采访人员走访的多位西安商界资深人士回忆，新型房地产时代的邢雅江因为开发的均为地标，因此名声不小，其本人犹喜与书画界交往。 “比如，经常陪吴三大（已故著名书法家）整晚整晚打麻将。 ”在涉足商海的头十年里，经邢雅江运作的最广为人知的商业案例是陕西高速集团收购事件， 2001年，高速集团以1.9亿元向陕西新型房地产开发公司购买其建设的一栋写字楼，这个价格在当时的西安相当惊人，此例一出，当时年仅34岁的邢雅江在陕西商界更名声鹊起。分页标题

此间，西部投资集团成立，邢雅江再次运作，试图促成陕西高速集团旗下负责地产业务的陕西高速公路开发公司兼并西部投资实控下位于西安北郊的项目，但这项兼并进展并不顺利。 2007年2月，上市公司深天地A出手收购了这个名为西安千禧国际置业有限公司项目。此种渊源下，邢雅江一度出现在深天地A的十大流通股东名单中。交易系统还显示，有名为“邢雅江”的人，曾分别在2009年、2010年、2019年成为拓日新能（002218.SZ）、深天地A、万向德农（600371.SH）前十大流通股东，令其成为资本市场里的“牛散” 。

新型房地产背后的“天机”然而成也萧何败萧何， 2008年，邢雅江那些曾经令人艳羡的交易运作，却在一起起震惊国内的贪腐大案的审理中真相大白于天下。2008年6月25日，被称为“陕西建国以来最大受贿案”尘埃落定，陕西省高院依法核准了原陕西高速集团董事长陈双全的死缓判决。据当时多家媒体披露的陕西高院《刑事裁定书》， 12家向陈双全行贿的公司中， 11家为大型国有企业只有1家为民营企业，这家企业即为陕西新型房地产开发公司。

披露内容称：“2001年，高速集团以1.9亿元向陕西新型房地产开发公司购买其建设的一栋写字楼，付款方式是由新型集团出面贷款，高速集团提供担保，竣工后贷款转为高速集团的。在履行合同中，高速集团由于各种原因迟迟不向银行提供担保，迫于无奈，陕西新型房地产开发公司董事长邢雅江于2003年初向陈双全送了100万，陈催促相关负责人将此事提交集团管理委员会研究，很快担保就办好了。为此陈再次向邢雅江索要钱财，陈于2004年10月送给陈1000万日元。 2005年春节，邢雅江在向陈拜年时递上了4万元红包，这也是陈双全收受的最后一笔贿赂。 ”三年后，陕西新型房地产公司与邢雅江再次出现在另一起贪腐案司法文书内。 2011年12月15日最高检公报[2011]第6期披露的原陕西副省长李堂堂起诉书显示， 2001年至2002年，其利用担任咸阳市市长职务之便，在咸阳国际贸易中心项目上，帮助陕西新型房地产开发有限公司协调征地、享受政府优惠政策，先后6次收受邢雅江共计92万余元。“有那么些年，邢雅江是纪检部门的‘常客’ ，最严重的一次直接被带走到异地（兰州）配合调查。这些事儿圈子里差不多的人都知道，大家感到比较传奇的是，每次到最后人家还都全身而退了。 ”一位西安商界资深人士这样感叹道， “他绝对算是个人才，不过是要加引号的那种。 ”历经几遭“磨难”后，邢雅江不仅更为低调，对外的企业主体也主要集中于西部投资集团。2018年2月，陕西新型房地产开发公司实施吊销未注销，这意味着该公司经营资格已经取消只保留了主体资格。原先经营的这些年头里，新型房地产开发公司曾与湘鄂情、易食股份等多家上市公司努力促成合作业务，但最终都未圆满。留给企业的更多是一堆官司。公开信息显示，该公司名下共有超过百起诉讼，涉及房屋买卖、工程施工、不当得利等类型纠纷，其中多半仍在进行当中；从2016年到2019年，公司被8次列为失信被执行人；2020年4月被旬邑县法院实施限制消费令。

显而易见的是，围绕这家公司曾经的那些过往，连带其记载的那个特定时期里如鱼得水的商海之道，在此次出手进入上市公司过程中，始终被小心翼翼地回避。ST金花股权变局下篇：豪掷4亿，不谋借壳仅为“胶囊一粒”？财联社（西安，采访人员刘敏）讯，以超出二级市场价值1.08亿元的投入购得ST金花二股东位置后，按照邢博越最新公布的股权增持计划，未来一年内还将购买不少于 1866.35 万股、不多于 3732.7万股，由此估算为拿下ST金花大股东宝座将付出的资金将在4到5亿人民币左右。花费如此巨资买到的是什么？据财联社采访人员调查， ST金花的企业经营可谓既危险又畸形：不仅始终未走出医药工业主业乏力，产品单一的困境，其酒店和医药商业两项副业更是萎靡。最典型者如面对“互联网+药联体”为代表的医药新零售风口， ST金花的医药商业多年来仍停留在传统批发零售阶段，而从2007年就抛出的人工虎骨保健酒项目愿景历经十余年也未落地，以至整个上市公司命悬于人工虎骨一线。

此种现实下，西部投资集团邢氏父子以超高市场溢价收购股权并步步增持，誓言“不谋求控制权”、“不干涉公司经营”的同时还“看好公司后期发展”的论调，不仅显得缺乏逻辑，还越发令“篡位式收购”联想挥之不去。金花“命系”虎骨ST金花共有参、控股公司12家，但大多“非死即卖” 。 4家全资子公司，仅注册成立于2019年8月的长春金花制药有限公司正常在营业，另两家注销，而金花国际大酒店虽然营业，却是自注入上市公司起至今长达15年亏损，近三年来酒店业务收入占公司合并报表收入的比例更仅为5%；分页标题

两家控股子公司（分别持股80%、75%）均处于“吊销、未注销”状态；投资比例15.02%的世纪金花股份有限公司刚刚将股权转卖给西安曲江文化， 6月底已完成过户；2016年4月，为“扩大业务布局”而一举砸下3.375亿元收购20%股权的常州华森医疗器械有限公司，当年净利润就未达到业绩承诺，而华森医疗按协议给予的现金补偿仅1659万元，目前工商信息显示ST金花持有的股份减少为10%；另还投入1000万元收购了常州华森三维科技的4.76%股权。此种经营态势，让ST金花这十多年来能依靠的只有两家下辖实体：西安金花制药厂和陕西金花医药化玻有限公司，这两家公司构成这支“医药股”赖以维持的主营业务基础。其中前者为ST金花的医药工业部分，后者为医药商业部分。这“弟兄俩”的表现却是接近极端的“瘸腿”结构：金花医药化玻有限公司的经营模式为“采购其他医药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与零售” 。这种最传统的医药批发零售模式虽曾大行其道，但近年来不仅持续亏损而且营收也在加速萎缩， 2018年和2019年同比分别减少25.48%和27.86% ，这让整个上市公司总体收入的84.12%来自医药工业。位于西安市高新区科技四路的金花制药厂是其医药工业的生产基地，这里也是ST金花的总部所在，也是金花众多公司里少有的一直正常运转单位。

据财联社采访人员走访了解，金花股份主要是靠生产转移因子起家，其他系列药品一直市场销量平平且利润较小，上市后起初几年，营收主要支撑即来自金花转移因子这个拳头产品。世纪之交，该产品携“金花2000—活性生命因子”之宣传横空出世之后， 2001年转移因子口服液的销售收入达9154万元，占公司当年主营业务收入的58.44% ，毛利率为87.61% 。 2002年销售收入有所下降，但也达到8866万元，占同期主营业务收入的48.71% ，毛利率为87.51% 。 2003年由于非典等因素又维持一年之后，至2004年起市场开始持续萎缩。现在，金花转移因子价格已从最初几十元一盒已经降至胶囊7元一盒、口服液10元一盒，同时还有万通、纯德、孚泰、百利金、华锦生物等十余家厂商都在生产销售转移因子，产品的市场表现早已边缘化。不仅转移因子如此命运， ST金花的医药工业的产品线虽然号称“涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品，剂型一百多个品种、品规，分骨科类、免疫类、儿童类和普药类四个系列” ，实际上大部分产品对营收贡献都很小。财报显示，连续三年来，其医药工业总收入的82%以上只来自一种药，以人工虎骨粉为原料的金天格胶囊。

据医药界业内人士介绍，人工虎骨粉是从其他非保护动物的骨骼如牛、鹿、塞隆鼠等动物中提取出类似虎骨的成分，再通过某种配比，生产出与天然虎骨所含成分基本相似的物质。 1997年12月，人工虎骨粉及以其为原料制成的金天格胶囊获得临床研究批件，当年的金花（企业）集团有限公司投巨资押注人工虎骨，买下其全套技术工艺及生产经营权。2003年6月，这两个产品获得了国家食品药品监督管理局颁发的一类新药证书。但作为原料药的人工虎骨粉因迟迟未能进入国家药典，这就让可能用到虎骨的传统中药生产企业无法采购；2007年，金花曾宣告联手五粮液打造人工虎骨酒，试图借此开拓人工虎骨粉的使用，但十余年过去，至今仍未获“路条”批文；这些因素导致金花的人工虎骨粉市场始终未能打开，多年来只能自产自用自销。财联社采访人员在西安当地主要连锁药店走访时发现，该药在零售市场上表现偏冷门，大部分销售人员对此甚至没听说过，有些还将该产品与“金戈”混淆。偶有有货的药房，也都是地处偏僻的小药店。 “两年前我们进过， 49一盒卖不动，像这样的处方药卖完就不会再进货了。有些小药店有货，很可能也是销得慢剩下。 ”一家全国连锁药房在西安的中心店工作人员这样表示。因此，金花对金天格的推广主要在医院临床，财报显示近年来推广费用节节攀升，表现出越来越典型的“花钱硬砸”色彩。2019年其医药工业销售费用4.09亿元，销售费用率高达64.45% 。其中，支付给第三方学术推广服务商的达到1.94亿元，同比增加 53% ，而自有推广服务费为0.24亿元。虽然ST金花宣称“近十年（金天格胶囊）在城市公立医院骨质疏松领域市场份额连续排名第一” ，但显而易见的是，这个主要成分为人工虎骨粉、靠“砸钱”销售而成为支撑起偌大上市公司的唯一产品，已经将企业的经营置于“毕其功于一粒”之“危险不平衡”境地。“篡位式收购”联想难消鉴于ST金花呈现的这幅状况，邢雅江之子邢博越代表的西部投资集团进行“不谋求控制权”的高价收购（以拍卖成交价3.26亿元计算，购买均价约每股7.5元，当天ST金花的收盘价仅有5.02元，溢价近50%），再加继续增持，合计料将投入超4亿人民币。若仅是为那一粒“人工虎骨胶囊” ，其逻辑很难理解。在ST金花近期召开的股东大会上，邢雅江表示， “将利用平台和资金优势帮助金花实现健康发展” 。这些情况前后串联，自然让外界生出西部投资或要“借壳”的揣测。正是这样的揣测，已推动ST金花二级市场股价在过去一个多月时间出现近50%的涨幅。接下来股价走势如何，决定因素已经从企业经营转移为实际“借壳” 的可能性到底如何。据财联社采访人员调查，从2019年10月至今，邢雅江、邢博越父子名下一口气新设立了8家公司，其中4家为房地产开发公司。由邢博越担任法人的5家企业均为今年刚刚成立，包括商洛印象运营管理有限公司和商洛印象悦豪酒店有限公司。近年来，牛背梁景区建设与商洛印象文化旅游项目成为西部投资集团开辟的主战场。 2016年8月14日，西部投资集团与商洛市政府及两家金融机构共签战略合作协议，其中，中国进出口银行陕西省分行为牛背梁项目授信100亿元人民币；中国工商银行陕西省分行则将为西部投资集团全资子公司商洛印象文化旅游发展有限公司提供金融、资金支持，推动商洛印象项目建设。分页标题

不过，就在一个月前，投资28亿、坐落于商洛高新区的商洛印象项目却突然曝出因违规而暂停的消息。商洛高新区建设管理和环境保护局局长董建强接受采访时称：“商洛印象因为没有取得商品房预售证违规售房，售楼部已经被查封，并且商洛印象私自将商业用地变为住宅用地，正督促他们尽快完成土地变更相关手续。 ”目前，邢博越虽再三坚称不要ST金花的控制权，但西部投资今年以来的种种布局依然让“篡位式收购”的联想挥之不去。