编者按
近期 ， 银保监会首度公开38家股权违规股东 ， 一时在业内引发广泛关注 ， 虽然被曝光者并不陌生 ， 此前已经被媒体轮番报道 ， 但银保监会以这种形式集中披露 ， 无疑也透露了一种信息：保险业黑名单、灰名单已经写就 ， 出来混迟早要还的 。
事实上 ， 抓公司治理、抓股东准入 ， 已经成为监管部门整治保险市场乱象、防范风险的根本所在 ， 目的就是逐步清除“坏股东” ， 引进“好股东” ， 让“热钱”出去 ， 让“冷钱”进来 ， 从根源上彻底扭转行业发展风气 。
副作用就是 ， 符合准入标准的股东 ， 在市场上成为稀缺资源 ， 其不仅需要有资金实力和完美的财务报表 ， 还需要耐心 ， 需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力 。 市场上的钱少了 ， 2016年之后 ， 很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成 ， 一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止 。
2020年 ， 新冠疫情肆虐之下 ， 国内外经济形势面临极大不确定性 ， 极端环境也助推保险业加速向未来 ， 在这样一个大变局的关口 ， 守好公司治理的底线更显关键 ， 为此 ， 『慧保天下』特推出系列文章 ， 深入探讨公司治理相关问题 。 以下为系列文章第一篇 ， 重点关注强监管下 ， “坏股东”的出清 ， 与“好股东”的定义 。
种瓜得瓜 ， 求锤得锤 。 传闻已久的监管处置违法违规股东 ， 有了重大进展 。 7月4日 ， 银保监会首次公开38家重大违法违规股东名单 ， 引起高度关注 。
银行保险机构重大违法违规股东名单

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来源：银保监会官网
“坏股东”现形
监管力度、手段不断升级 ， 首度公开38家股权违规股东
股权 ， 始终是金融机构乃至金融市场最敏感的神经 。 这份“示众”的违规股东名单 ， 和他们所对应的银行保险机构 ， 已经有不少报道分析 。 可以看出这份名单的几个特点 。
这些违规股东基本都是掉在地上的“烂苹果” ， 最多的是某资本系族 ， 以及安邦保险集团和子公司的违规股东 ， 属于幕后老板资金“里出外进”的平台 ， 在风险处置过程中成了“昨日黄花” 。
股东违规已经有了终局性结论 ， 有的通过调查定性 ， 有的出现在司法文书当中 ， 其行为性质早有定论 ， 从网络公开信息可以看到这些股东违规持股、被诉、被执行的踪迹 。
披露的股东以民营为主 ， 不少公司是投融资性质 ， 和实体经济关系不大 ， 有的缺少主业 。 公开这些股东 ， 对于实体企业没有大的伤害 。
公开是一剂解毒的良药 。 从违规股东的行为轨迹看 ， 有的长达十几年甚至更长 。 纵横江湖许多年 ， 一朝拉清单 。
以后这些股东 ， 会被社会信用信息同步记录 ， 在获取融资、上市、参与重大项目等方面 ， 会发现“处处受制”甚至“此路不通” 。
对于监管来说 ， 这种公开是有风险的 ， 定性违规股权的证据链条非常长 ， 还原资金流动的路径 ， 也是一件不容易的事情 。
敢于公开就是“敢于亮剑” ， 是在严密检查调查和风险监控的基础上 ， 断然采取的措施 。 这是一项前所未有的监管行动 ， 市场约束的效果会持续放大 。
按照一般逻辑 ， 公开的违规股东信息是“黑名单” ， 监管手里 ， 必定还有比这个名单还长的“灰名单” ， 列入其中的投资人 ， 投资行为也会受到限制 。
对于一些玩家 ， 这是一场没有告别的离开 。 “严监管”加码 ， 检查技术飞跃 ， 以小博大、虚往实归 ， 轻易获取保险公司控制权 ， 成为渐行渐远的传说 。 资本猎手和保险业 ， 从此两不相扰 。
《商业银行股权管理暂行办法》实施后 ， 银行业开始股东清理规范 ， 压降违规股权比例、规范股权质押 ， 限制违规股东行使股东权 ， 督促股东诚信履约 。 分页标题
保险公司开展股权清理规范 ， 还要早一些 。 2017年 ， 监管开展了惟一一次覆盖全行业的公司治理现场评估 ， 期间发现了不少问题 。
随后三箭连发：公开质询、清退股权 ， 先后有6家公司被撤销行政许可 ， 责令处置违规股权；完善规制 ， 公司章程指引、股权管理新规出台 ， 筑高门槛 ， 关闭旁门；强力约束关联交易 ， 堵住资金外流的漏洞 。
提升资本质量及股权透明度 ， 是化解金融风险的必需 。 2019年 ， 银保监会对股权问题开展重点治理 ， 使用技术手段穿透资金来源；2020年 ， 继续开展“股东不实、资本不实”专项检查 ， 瞄准虚假注资、循环注资、抽逃资本等资本造假行为 ， 查处隐形股东、违规代持及一致行动人 ， 惩处输送利益的深层次高风险问题 。 包括违规股东公开在内的措施 ， 都建立在扎实有效的监督检查之上 。
“坏股东”的诞生
金融保险景气、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果
一个股东的资本进来 ， 像一棵大树 ， 根系非常复杂；一个投资行为背后 ， 是一组人际关系和利益格局 。
过去十年 ， 保险牌照有过一个高光时代 。 奉行宽松监管 ， 把权利交给市场 ， “后端管住” ， 机构批设没有总量控制和规划 ， 投机资本拿牌照 ， 比证券、信托和银行的成本都要低的多 。 一些股东急功近利 ， 用短钱购买长期股权 。 在股东之上再架设一层 ， 将非自有资金变身为自有资金 。 接手股权前 ， 就大规模派进管理人员 ， 也不能说违反规定 。 通过质押股权抽取、接盘股东资产快速变现 ， 有的直接给保险公司下达资金任务 。 在“聪明人”面前 ， 监管“防火墙”变成了“篱笆墙” 。
有的大股东公开宣传自己的商业模式：保险公司提供融资 ， 主业项目收入支持保险产品高收益 。 这种模式在房地产等行业的扩张周期 ， 风险会被稀释甚至掩盖 ， 但究其实质还是一种“击鼓传花”游戏 。 对于持有保单刚性兑付义务的保险公司来说 ， 极其危险 。
请神容易送神难 ， 股权违规一旦形成 ， 在“后端”很难修复 ， 甚至引火烧身 ， 导致公司治理陷于僵局 。 多家保险公司的股东之间 ， 发生权属争议 ， 不依不饶 ， 动用各种手段主张权利 。 涉及重大的核心利益 ， 任何一方都不会轻易罢手 。
细究不少股权纠纷 ， 双方签订的抽屉协议 ， 说不清是代持 ， 还是委托理财或者借款 ， 新华人寿、利安人寿、君康人寿等公司的股权纠纷 ， 对簿公堂 ， 穷尽程序 ， 长时间难以解决 。
2018年 ， 最高法院一纸裁定 ， 宣布代持保险公司股权的合同不受保护 。 代持被司法否定 ， 但涉及自有资金界定、股权处置等等 ， 还有不少难题有待监管和学界共同破解 。
股权监管的发展 ， 总体上从宽松到严格 ， 中间也有游移和反复 ， 生动展示了资本绕路和监管堵漏的博弈过程 。
在很长一段时间内 ， 保险公司股权是允许代持的 ， 对自有资金的认识也比较狭窄 ， 只是禁止使用贷款和股权置换方式入股 。
随着保险业投融资功能的扩展演化 ， 保险公司成为“产融结合”的最佳平台 ， “巴菲特模式”“资产驱动负债”吸引了产业资本投资保险业 ， 一些问题股权夹带其中 。 明天系、复星系等资本设立或者曲线收购了多家保险公司 。
2010年《保险公司股权管理办法》出台 ， 股东资质条件骤然收紧 。 自有资金出资、关联股东持股合并计算、最高持股上限等规定 ， 限制了劣质资本上下其手 。
2013年开始 ， 允许单个股东出资51%、合伙企业持股15%；对自有资金的掌握 ， 基本按照“累计股权投资不超过净资产”的标准把关 。 这为各路资金的提供了操作空间 。
也有外部环境因素 。 公司登记制度改革之后 ， 普通工商企业实行承诺资本制 ， “抽逃资本”不再具有刑事违法性 。 自有资金的认定管理变得更加复杂 ， 投资人可以使用过桥资金为自己增资 ， 通过股东资格审核后再抽走资金 。 分页标题
可以说 ， 由此开始 ， 不当投资入股行为迅速增加 ， 这是经济金融景气周期、融资模式创新、宽松监管等条件共同作用的结果 。
寻找“好股东”
雄厚资金实力、完美财报兼具 ， 且还需要耐心以及对保险业经营规律的深刻认知
资本扩张时代的问题存量 ， 正在得到解决 。 和清退违规股东这个“当务之急”比起来 ， 引进优质的投资人是“长远之计” 。
违规股东的投资思维 ， 看重保险公司的牌照溢价、现金流使用权 。 在一个时期内 ， 金融牌照相当于就是钱 ， 金融机构只要“活着” ， 哪怕是亏到净资本为负 ， 总能获得投资收益 。 监管机构也把有限牌照作为手段 ， 在处置风险机构的过程中 ， 出售牌照作为回收资金、对冲问题资产的手段 。
不守规矩行为的存在和蔓延 ， 必然导致社会交易成本提高 。 随着对股东资格和资金来源严格审核 ， 引进资本变得困难 。 “蕊寒香冷蝶难来” ， 中小保险公司面临一个现实问题 ， 赚钱慢、打平难、周期长 。 据不完全统计 ， 2019年54家保险公司亏损 ， 盈利的保险公司中有一半以上仍保持净亏损记录 ， 不能对股东分红 。
自身造血不够 ， 外部的资本补充手段少、成本高 。 2013年保险业就开始讨论优先股 ， 到今天还没有获得市场的认可 。 除了普通股之外 ， 只有靠发行定期次级债务和资本补充债 。
2016年之后 ， 很多民营企业的保险公司股权收购项目没有完成 ， 一些新设筹建计划纷纷搁浅或者终止 。 这是实体企业资金链紧张、循环使用资金出资被禁止的必然结果 。 以前的保险投资人 ， 习惯了实体企业的做法 ， 通过债务资金、委托代持进入 ， 并急于要求被投机构贡献价值 。
以后 ， 获取低成本资金、快速变现等手法不再有效 ， 股东需要习惯于支持保险公司发展 ， 通过分红渠道获得收益 。 对保险公司来说 ， 只有能够实现持续的分红 ， 才能让股东稳住心神 ， 关注公司的永续发展和盈利愿景 。
保险业作为一个盈利周期长、监管规制严、利益相关者众多的行业 ， 需要的是“长钱”“大钱”“冷钱” 。 愿意躬身入局 ， 符合准入标准的股东 ， 在市场上属于稀缺资源 。 需要有资金实力和完美的财务报表 ， 还需要耐心 ， 需要对保险业经营规律的深刻认知和布局能力 。
今后的股东 ， 那种提供保费资源的浅层思维已经不够 ， 更重要的是技术赋能、战略协同 ， 将自己的权益绑定在保险公司的商业成功上 ， 坚持长期主义 ， 实现共同成长 。
资本有进有出很正常 ， 市场应该是一池活水 。 作为监管 ， 需要保护社会的投资热度 ， 特别是倡导“竞争中性”原则 ， 对中外资、国有民营一视同仁 ， 摘下有色眼镜 ， 不去“贴标签” ， 帮助保险公司找到优质资本 。
资本吸引力是行业活力的直接体现 。 找到好的投资人 ， 是保险公司持续运营、基业长青的根柢 。
如果管不好资本入口 ， 没有良性的股东行为 ， 公司治理也会沦为走流程、跑程序、做样子的形式主义 。
物有本末 ， 事有终始 。 保险业的很多问题 ， 从股权出发才能得到答案 。
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（责任编辑：李亦斐 HF063）

来源：(和讯名家魏以辰|)

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标题：股东|好股东，坏股东，一家险企兴衰之源 丨 纵论公司治理①