【红刊财经】神州信息溢价近7倍收购标的方业绩承诺实现有压力在《神州数码收购标的高额商誉有玄机》

在《神州数码收购标的高额商誉有玄机》一文中，《红周刊》记者曾对实际控制人郭为作为企业董事长的神州数码并购启行教育这起收购事项中存在的一些问题进行了深入分析。而就在那篇分析文章之外，记者还发现神州数码的实际控制人郭为同时还是另一家上市公司神州信息的董事长，该公司在近期与神州数码一样也存在着相关并购动作。

神州信息是于12月1日发布收购报告的，公司在公告中称，拟以7.8亿元的对价并购恒鸿达科技100%股权。从收购报告披露的内容看，截至评估基准日为2017年9月30日，被收购标的恒鸿达科技母公司净资产值为1.01亿元，采用收益法评估值为7.8亿元，评估增值6.79亿元，增值率为670.70%。

对于神州信息所披露的此份收购方案，《红周刊》记者在仔细学习后发现，被收购标的恒鸿达科技似乎并没有方案中所描述得那么美好，其不仅在产销量数据以及采购数据方面均存在一些不合理现象，且经营业绩的稳定性也有值得剖析的地方，与此同时，恒鸿达科技在收购报告中所做出的业绩承诺也存在一定的兑现压力。

产销量“配不上”存货

并购报告披露，恒鸿达科技主要从事营销渠道信息化建设及相关服务，具体产品根据形态可分为软件、硬件及相关服务。恒鸿达科技通过其软件平台系统及末梢智能终端和应用，帮助客户建设渠道信息化管理体系，实现对末梢渠道的管理。在主要产品产销相关环节，神州信息披露了标的公司恒鸿达科技硬件产品的产销数据及库存情况。对其披露的数据进行深入研究后，《红周刊》记者发现，恒鸿达科技披露的相关数据在财务勾稽关系上存在一定的不匹配现象，这不由使人对其数据的真实性产生怀疑。

根据并购报告介绍，恒鸿达科技自主研发硬件产品，包括产品工艺设计、核心电路设计、嵌入式软件应用开发等，而生产则是通过委托加工方式进行。该公司的硬件产品主要为四类，分别是渠道智能终端及农商宝、实名认证设备、高清信息发布一体化终端 D系列和高清信息发布一体化终端 R系列。

以2016年为例，恒鸿达科技的产品“渠道智能终端及农商宝”的产量为27420台，销量为28448台，由这两个数据看，该公司当年此类产品产量是小于销量的，也就是说其多销售的部分产品为上年度库存结转，即公司销售出去的上年度库存结转数量应为1028台。2016年期初，该公司“渠道智能终端及农商宝”结转的存货数量为5643台，扣除销售出去的数量后，该公司2016年期末库存的“渠道智能终端及农商宝”产品的数量应该为4615台，然而在并购报告书中披露的该产品库存数量却为2937台，两者之间相差了1678台，那么这相差的1678台“渠道智能终端及农商宝”产品又去了哪里呢？

同样，2016年“实名认证设备”的产量为12356台，销量为9139台，那么由此核算出的该设备当年新增库存数量应该为3217台，而2016年期初结转过来的该设备数量为6908台，再加上新增的库存，则此产品的期末库存数量应为10125台，可实际上，公司所披露的2016年期末“实名认证设备”的数量却只有6675台，相比之下，还有3450台的“实名认证设备”不知所终了。

除此之外，该公司2016年“高清信息发布一体化终端D系列”产品和“高清信息发布一体化终端R系列”产品，以及2017年的以上几类主要产品，也大多不同程度地存在产销数据核算的库存数量与其披露的库存数量不匹配的问题，这不是一种很奇怪的现象吗？

如果说公司披露的库存数量真实的话，那么其产量和销量数据的真实性就很值得怀疑了，进而与销售量息息相关的营业收入的真实性也就要打个大大的问号了!

采购数据存疑

除了产销量和存货之间勾稽关系的不合理外，恒鸿达科技的采购数据也存在令人不解的地方。根据并购报告书介绍，恒鸿达科技主要就硬件产品进行采购及生产。其智能终端产品的主要原材料为无线模块、身份证阅读器组件、核心主板、液晶屏、模具、电池、电子元器件等。

以2017年1~9月份数据为例，该公司向前五大供应商合计采购金额为1506.70万元，占公司全部采购金额的64.41%，以此测算，则当年全部采购总金额为2339.23万元。由并购报告披露的供应商数据来看，其采购金额为原材料采购及委托加工费用。

另外，根据并购报告披露，恒鸿达科技主营业务成本主要为材料成本和人工成本。其中，硬件业务通过委外生产，成本主要由材料成本构成；软件及服务业务成本主要由人工成本构成。由此来看，该公司将委托加工费用核算在材料成本之中。其中2017年1~9月，该公司主营业务成本中的包含外购整机的材料成本金额为1539.01万元，占公司主营业务成本的86.65%，而人工成本为237.05万元，占主营业务成本的13.35%。

从上文核算出的2339.23万元的采购总额中扣除1539.01万元的材料成本后，还有800.22万元的余额，即这部分采购在期末应该结转进入存货之中，也就是说，该公司2017年1~9月份的存货金额理论上至少应该增加800万元以上才合理。可实际上并购报告却披露，该公司2017年9月31日的存货账面金额为2150.49万元，期初存货的账面金额为1911.86万元，由此推算可得知当年存货新增金额仅为238.63万元，与前面测算出的800万元理论新增值相比，仍有超过500多万元的采购不知去向。

2016年也存在类似的情况。根据并购报告披露，该公司向其前五大供应商合计采购金额为3527万元，占其全部采购金额的69.23%，由此可知，当年公司全部采购金额为5095万元。在2016年主营业务成本中，公司的材料成本为4499.24万元，故在扣除材料成本后，恒鸿达科技在2016年应该有595.37万元的存货新增，可实际情况又是如何呢？

根据披露，恒鸿达科技2016年期初的存货账面余额为2245.14万元，而期末的存货账面余额仅为1911.86万元，也就是说，该公司当年的存货账面余额不但没有增加，反而减少了333.28万元。这一来一去，前后数值差距拉大到900万元以上，这个结果是非常令人不解的。

实际控制人一念之差引发严重后果

标的公司恒鸿达科技成立于2010年1月7日，原名为福建三元达通讯股份有限公司，系由上市公司三元达（股票代码：002417）与章珠明等自然人共同出资设立。2014年，上市公司三元达将其持有的79%股权以经审计净资产值750.25万元转让给章珠明，章珠明成为了该公司的实际控制人。其后又经过数次股权转让，最终章珠明及其一致行动人平潭恒众、平潭合众合计持有了恒鸿达科技47%股权。

并购报告披露，2012年至2014 年，福建三元达软件有限公司、章珠明为谋取竞争优势，降低运营成本，由章珠明先后五次向时任中国联合网络通信集团有限公司电子渠道中心电子商务部经理贿送人民币共计30万元。2016年4月29日，福建三元达软件有限公司犯单位行贿罪，被福建省福州市鼓楼区人民法院判处罚金人民币五万元；章珠明被判处有期徒刑十个月，缓刑一年。根据2016年6月17日福建省福州市中级人民法院裁定以及 2017年4月19日福建省福州市中级人民法院通知，维持福州市鼓楼区人民法院原判。2016年8月18日，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。

虽然对于上述情况，公司表示基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，刑事处罚事项对恒鸿达科技的业务经营无重大不利影响，然而实际情况却似乎并没有公司表述的那么乐观。

根据并购报告书披露的恒鸿达科技2015年度、2016年度及2017年1~9月前五名客户的营业收入情况，整个报告期内，中国联合网络通信有限公司及其分公司一直为其第一大客户，恒鸿达科技向其销售项目为“系统开发、终端销售”。其中2015年对该客户销售额高达8182.62万元，占到了其当年收入的71.28%，凸显出恒鸿达科技在销售中对该客户是有大客户依赖现象。

结合上文表述不难看出，鸿达科技所依赖的大客户正是公司实际控制人章珠明行贿的对象所在公司。而就在2016年章珠明被法院进行判决当年，恒鸿达科技对该客户的销售就锐减到了4765.47万元。时至2017年9月30日，恒鸿达科技对该客户的销售金额进一步减少到1408.72万元。由此来看，实际控制人的不规范行为直接导致了公司经营业务的大幅萎缩，以至于今年前9个月，恒鸿达科技实现的营业收入也仅为6312.10万元，尚不足2016年全年的一半，净利润更是下降到1677.87万元，同样不到2016年的一半。对于实际控制人一念之差给公司所带来的负面影响，何时能消除仍然是个悬念。

业绩承诺实现性存疑

在神州信息并购恒鸿达科技方案中，双方签署了业绩承诺。恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）承诺，恒鸿达科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4150万元；2017、2018年度累计不低于人民币9025万元；2017、2018、 2019年度累计不低于人民币14632万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21080万元。相对于目前业绩表现一般的现实，恒鸿达科技交易对方如此高的业绩承诺也引起了深圳证券交易所的注意，就该问题对神州信息下发问询函进行问询。

根据神州信息的答复内容来看，2017年前三个季度中，恒鸿达科技实现营业收入7084.85万元，占2017年全年预测数的57.53%，实现净利润2079.38万元，占2017年全年预测数的47.88%。这意味着，在2017年剩下的两个月中，恒鸿达科技要想实现全年营业收入预测数的42.47%、全年净利润预测数的52.12%的目标，压力还是有点大。

虽然恒鸿达科技曾表示，2017年 1~10月业绩完成度较低的主要原因系恒鸿达科技业务存在季节性，收入集中在11~12月确认。恒鸿达科技客户主要为运营商客户，客户就软件业务、硬件业务需要履行安排预算、招投标、合同签订等流程，导致软件、硬件合同在第四季度集中签订，使得四季度业务收入较高。然而，从回复函中披露的在手订单来看，其业绩实现压力依然不容小觑。

在问询函答复中，恒鸿达科技披露公司目前硬件、软件、服务三项的在手合同金额合计为3023.65万元，意向订单合计为2378.32万元。据此，恒鸿达科技认为其预计2017年11~12月可确认收入5401.97万元，2017 年收入合计为12486.82万元，超过2017年全年预测收入12314.87万元；2017年1~10月共实现毛利5227.20万元，根据2016年度综合毛利率63.93%测算，预计2017年11~12月可实现毛利3453.48万元，2017年毛利合计为8680.68万元，与2017年全年预测毛利8715.06万元接近。

然而对于这样的预估，却存在明显的不合理性。就拿在手合同来说，其在未来两个月内，在手合同能否全部如期完成本身就存在不确定性，更何况即使合同完成，又如何能保证合同金额全数收回也有一个时间的问题，难道不会形成应收账款的可能吗？

放下在手订单不论，单说意向订单，其在两个月内全部完成意向订单并实现收入的预估显然也不靠谱。正如该公司在前文所述，“客户就软件业务、硬件业务需要履行安排预算、招投标、合同签订等流程”，而这些流程让该公司业务在全年前十个月完成的业务还不足预测的一半，那么其又哪里来的信心，能保证在未来两个月内意向订单全部能完成流程并实现收入呢？如果能够在短短两个月内能够完成意向订单，那又哪来的“季节性”一说？

根据并购报告披露，截至2017年9月30日，备考报表中因本次交易形成商誉6.38亿元，上市公司的商誉总额高达23.70亿元。商誉占上市公司净资产的比重高达45.08%，其本身的商誉风险已经很大，如果本次并购顺利完成，一旦标的公司无法实现业绩承诺，可能使得上市公司商誉出现减值，这又将会对上市公司经营业绩造成不小的影响。

【红刊财经】神州信息溢价近7倍收购 标的方业绩承诺实现有压力

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