证监会VS信永中和，杀气十足！近5年来，中国资本市场罕见一幕… 敲山震虎的背后

点击上方复旦金融汇关注！

这，恐怕是近5年以来，绝无仅有的一幕。

一家上市公司，在财务数据上做了几百万手脚，最后却导致审计机构被证监会重罚440万。

其实，审计机构“背黑锅”被重罚，并不是本案关键点。

重要的是，这家审计机构，是当今中国最具声望的专业机构之一，行业内鼎鼎大名的老司机，成立已逾30年。而且，近5年来，在有据可查的资料上，它从未登上过证监会的处罚名录。

可以说，它，是中国注册会计师行业最牛逼的机构之一。

2015年，在国际会计公告（International Accounting Bulletin）发布的国际会计师事务所排名中，它赫赫名列全球第19位。

它的名字，叫：信永中和。

如果你对审计行业稍有了解，便能知道这次它被处罚，影响力将会有多大。

一位独步武林多年的绝顶高手，行走在财务江湖这么多年，这次，还是破天荒的第一回。

更罕见的是，对这次处罚，审计机构不仅不服，而且竟然和证监会展开了唇枪舌剑的长篇申辩。

在证监会过去5年来发布的财务造假处罚公示中，本案的申辩，可以说是绝无仅有的一例。

第一，整个申辩过程，极其冗长，仅从文字长度，就已是近5年之最。堪称一步长篇论战。

第二，审计机构VS监管层，围绕上市公司的财务问题，罕见的高水平巅峰对决，双方均摆出极其牛逼的专业水准。审计机构专业范儿十足，但监管层也毫不示弱，面对挑战，毫不犹豫亮剑出鞘。

第三，这是中国审计领域、财务领域最高水平的辩论，就像大学里的辩论赛，两方申辩文字尽管十足理性、逻辑缜密，但若你细心品读，其实能感觉到背后十足的火药味、十足的杀气。

第四，在申辩中，信永中和一方底气相当十足，申辩理由中竟然冒出这么一条：“信永中和在行业里享有很高的声誉口碑，是行业的一面旗帜，是正能量的代表，请求在本案处理时考虑该情况。”

你没看错，底气十足，杀气十足，专业度十足！这部大戏，真的好看。

可是，如果你以为本案，仅仅让你看看热闹，那么，你就错了。

优塾投研团队认为，本案，是中国资本市场近5年来，对于中介机构的审核、处罚尺度上，最具标志性的案例，没有之一。

对登云股份，以及其审计机构信永中和的处罚，以及长篇申辩意见，将为上市公司、中介机构重重地敲响警钟。

本案，敲山震虎的背后，可能意味着整个行业游戏规则的颠覆。

请大家仔细体会12月中旬这个时间节点。

作为投资机构，你必须思考本案背后的几个问题：

第一，马上，将要进入2017年年报审计期，那么，看到本案之后，其他审计机构，会怎么做？

第二，杀鸡儆猴，连市场上最牛的老司机，都被痛扁，其他人该怎么办，是不是很清楚？

第三，今年立信、瑞华、信永中和均因审计不到位，被重罚，那么，其他机构在审2017年年报时，你认为会往死里审，往死里审，还是往死里审？

第四，上市公司，未来中介机构谁还敢配合你收割韭菜？别做梦了，传统玩法，行不通了。

第五，2017年年报，很有可能会频频爆出大案。如果此言成真，那么，到时投资者们将会涌向哪里？会不会继续涌入基本面强悍的价值标的？

识时务者为俊杰。这些问题，并没有标准答案，仅供大家讨论、思考，希望便于大家做出前瞻判断。本案，如果你能耐心看完，一定会收获不少。

— 1 —

作为审计机构

未能发现费用和关联交易问题

遭到证监会严厉处罚，440万

▼

先来看证监会的处罚情况。

经查明，信永中和存在以下违法事实：

一、为登云股份IPO（三年又一期）及2014年年报提供审计服务过程中，违反依法制定的业务规则。

（一）在审计过程中，未对三包索赔费用予以充分关注，未充分追查函证回函差异、执行函证替代程序不充分等，导致函证程序失效

三包索赔费用方面：2011年-2013年，登云股份三包索赔费用巨幅波动，但信永中和的审计底稿中，均未取得相应证据核实登云股份给出的解释。

三包索赔费用的客户回函方面，对潍柴备品的回函盖章不符的情况未作出有效解释；未充分追查广西玉柴、东风康明斯的函证回函差异；在未收到东风朝柴回函的情况下，执行函证替代程序不充分。

（二）未对登云股份与申源特钢的资金往来性质，持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形

按照合同约定，登云股份向申源特钢以承兑汇票方式支付货款的金额，不得超过总采购金额的70%。

2013年1月-6月，登云股份向申源特钢采购3,258.72万元，实际支付的承兑汇票为3,926.01万元，超出合同约定可使用承兑汇票限额1,644.9万元；2014年，登云股份向申源特钢采购6,545.59万元，实际支付的承兑汇票为10,030.06万元，超出合同约定可使用承兑汇票限额5,448.15万元。

（三）未对登云股份2013年6月的销售收入进行充分核查

首先，在2013年年报审计工作中，信永中和对登云股份美国子公司（美国登云）的主营业务收入科目审计底稿部分，注册会计师抽凭范围较2012年年报的抽凭内容减少，抽凭范围不恰当。

其次，登云股份通过美国登云与Golden Engine发生了两笔业务，但美国登云确认收入的时间与登云股份发货时间相差无几，明显不符合正常海运周期。信永中和未对上述异常情况保持职业谨慎，未按规定对登云股份2013年6月末的销售收入进行充分核查。

（四）在相关公司存在异常关联线索的情况下，未保持应有的职业审慎，未进行充分核查或者追加必要的审计程序

信永中和工作底稿显示，山东旺特原名山东登云汽配销售（2011年7月13日更名），信永中和对此异常联系并未予以充分关注。

信永中和在核查中发现山东富达美接替两名自然人而成为山东旺特唯一的法人股东，并未对山东富达美股东信息采取进一步的核查措施。

信永中和获取登云股份管理层声明书和登云股份九名一致行动人出具的承诺书，均承诺不存在对外投资企业情况，且关系密切的家庭成员亦不存在与关联对外投资。

但经查，信永中和未获取到登云股份副总经理王某枢出具的类似承诺书。从信永中和获取的美国律师出具的APC公司股权转让律师函显示，APC公司股东由王某枢、Charles John wick变更为Bryan John wick,Mei Fang Huang和Flora Deng。信永中和收集的APC公司相关单据显示该公司与登云股份存在异常联系，例如王某枢2010年之前持有APC公司40%股权。（APC为隐瞒的关联方）

二、信永中和未勤勉尽责，对登云股份2013年年报出具的审计报告存在虚假记载

未能发现登云股份三包索赔费用未入账——登云股份2013年共少记三包索赔费502万，其中信永中和因未勤勉尽责而未能发现的三包索赔费用为242万。

未能发现登云股份少确认贴现费用——登云股份2013年贴现票据产生的利息未计提费用293万。

未能发现关联方和关联交易——山东旺特、山东富达美、广州富匡全、肇庆达美、APC公司等

综上，信永中和对登云股份2010年年报、2011年年报、2012年年报、2013年半年报、2013年年报、2014年年报出具了无保留意见的审计报告，签字注册会计师为郭晋龙和夏斌。

以上事实，有信永中和工作底稿、审计报告、询证函、会计凭证、购销合同、提货单、企业工商登记资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

— 2 —

登云股份收入费用玩猫腻

财务数据，究竟异常在哪里？

一个极其细微的细节，一般人留意不到

▼

在登云股份一案中，财务魔术手法是提前确认收入、少记费用，每次利润调节的金额不多，很难从表面上直接看出什么漏洞。

2010-2015年，登云股份的营收分别为27,220.30万、31,697.11万、30,571.42万、30,342.68万、29,606.68万、23,998.50万；

净利润分别为3,407.45万、4,344.24万、3,945.69万、3,385.20万、1,862.45万、-4,841.43万；

经营活动现金流量净额分别为4,635.82万、3,719.98万、2,936.50万、2,521.07万、481.65万、-749.95万。

▼

乍一看，登云股份的业绩是2014年上市后开始变脸的，这时才释放了财务异常的信号。

但其实，登云股份的财务异常信号，早在2013年就已经出现了苗头。这个苗头十分细微，以至于大家都忽视了。它，就是销售费用里的一个极其细微的细节：“三包索赔费”。

2010年至2013年，销售费用分别为：1,283.48万、1,621.85万、1,536.89万、1,320.54万、1,453.28万、2,048.52万；

其中，三包索赔费用分别为139.20万、262.51万、194.16万、10.68万、132.73万、580.10万。

▼

注意数字里的细节，2013年三包索赔费出现大幅锐减，只有10万多，而前后几年都是在百万以上。

这个三包费用的异常波动，实在是太过于细微，绝对数值的变动也就100来万，然而，魔鬼往往就藏在细节里。

— 3 —

审计机构VS监管层

申诉精彩大戏第一回合

客户故意舞弊，审计也要背锅吗？

▼

信永中和，这家著名的审计机构，因为登云股份一案，被证监会没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款，合计440万打了水漂。

不甘心的他，为了力证清白，跟证监会上演了一场精彩的辩论大戏，共八个回合。

这，是今年以来证监会所有处罚案例中，申诉过程火药味最浓的一例，其中信息含量很大，精彩绝伦，涉及很多财务处理和审计核查的细节，大家一定要仔细体会。

第一回合争辩的核心问题在于：客户故意舞弊，审计也要背锅吗？

审计机构信永中和认为：自己已经勤勉尽责，一切都是按照审计程序办的，可是审计存在固有限制，所以，客户故意舞弊，不关我的事。

证监会反驳意见认为：你虽然走了审计程序，但是，当财务数据、关联交易上出现异常信号，你却没有进一步再追加必要的审计程序，没有恰当地执行审计工作，你未做到职业谨慎，这个锅你必须背。

— 4 —

申诉精彩大戏第二回：

即使审计是合理保证，不需要对财务数据100%作出保证

但，这样就能逃避责任吗？

▼

第一个问题辩论，信永中和以“审计固有限制”为理由的申诉，被驳回。这咋办？

信用中和立即开始第二回合辩论，这次，他还是从审计固有限制的特征出发，找了另外一个理由——审计只对财务报告提供“合理保证”。

所谓合理保证，是指注册会计师将审计风险降至可接受的低水平时，就获取了合理保证。也就是说，审计并不需要对财报作出100%财务数据真实的绝对保证。

注意，这是第二回合的争辩的核心：审计只是合理保证，已经足够将财务风险降低，但不保证100%是对的。

因此，信永中和申诉意思是：我们给客户出的审计意见，只能是合理保证，已经尽力将财务风险降到最低，符合审计要求。但是如果客户故意财务舞弊，所导致的财务数据失真，跟我没关系。

显然，这是“推脱责任”的好点子。但是，证监会不吃这一套。

证监会反驳的意思是：合理保证不会导致你的审计工作不到位，你就是未勤勉尽责，才直接导致财务数据失真，你不能逃避这个责任。

— 5 —

申诉精彩大戏第三回：

三包索赔费用异常波动，有没有必要进一步深究？

▼

到了第三回合，信永中和会用什么申诉理由？

这次，信永中和直接开门见山，就审计逻辑和审计思路，跟监管层摊牌了。首先，他们争辩的就是本案最核心的费用猫腻所在——三包索赔费。

注意，该回合的争辩的核心：三包索赔费出现数据异常波动，有没有必要进一步深究？

信永中和申辩理由，大致意思是：哥确实看到了三包索赔费的异常波动，也按照审计规则，对客户做了函证，能入账的我都入账了，没入账的是因为不符合入账条件，或者是因为客户故意隐瞒。我没有行政执法手段，无法查出隐瞒的那部分三包索赔费，哥已经尽力了。

而证监会的反驳意见，大致意思是：你明明发觉三包索赔费的异常，没有充分关注，此后虽然也做了函证程序，但这个过程存在漏洞和疑点，你也没有进一步追究。归根结底，还是因为审计态度不谨慎，未勤勉尽责，未能做到极致。总之，发现异常问题，必须要深究，打破砂锅问到底！

我们来看看双方辩论现场：

信永中和及其代理人在听证中申辩——

1）信永中和对三包索赔费用进行了审慎核查，充分关注了登云股份三包索赔费用的波动情况；

2）对潍柴备品、广西玉柴、东风康明斯、东风朝柴等四家主机厂执行的函证程序符合审计准则规定；

3）告知书对2013年未入账三包索赔费用502万元认定错误；

4）登云股份账外存在的三包索赔费用属于未决争议，告知书直接将未入账发票金额认定为应入账而未入账的金额，没有事实和法律依据；

5）登云股份刻意隐瞒存在争议的三包索赔事项，调查人员是通过行政执法手段予以发现，而注册会计师即使穷尽所有手段也难以查出；

6）调查人员在工作中存在不恰当行为。

证监会针对上述每一个细节做了详细解释和回复，并无情怼回——·`

1）三包索赔费用问题，涉及到登云股份的销售及回款，直接关系到登云股份的应收账款金额及利润，信永中和虽然对三包索赔费用的波动情况进行了关注，但分析性程序对三包索赔费用2011年大幅增长、2012年至2013年6月末又大幅下降的分析性描述没有提供相应的客观证据支持，也没有采取进一步审计程序。

2）关于潍柴备品、广西玉柴、东风康明斯、东风朝柴等四家主机厂函证的情况：

潍柴备品的询证函由潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司（以下简称潍柴配送）盖章后寄回。根据潍柴配送《集约配送关于登云股份的资料说明》，潍柴配送知悉潍柴备品各年采购的产品详细型号、数量，不知悉潍柴备品各年采购的准确金额、各年准确的销售退回金额、各年准确的三包索赔金额、潍柴备品各年年末与登云股份准确的往来余额。因此，当事人关于潍柴备品的询证函可以由潍柴配送盖章后寄回的解释，不具有合理性，也没有证据支持。

2013年广西玉柴的询证函回函差异1,370,770.53元，登云股份向信永中和提供了8张金额相似的发票，解释差异原因为双方入账时间不一致造成的，但是信永中和收到发票后并没有对发票内容和差额进行核实，对造成函证差异的真实原因没有实施进一步的审计程序。

对东风康明斯回函应收账款中未查明差异原因的金额，注册会计师以占应收账款回函金额的比例较小，且低于重要性水平为由，未做进一步追查。三包索赔费用问题直接关系到登云股份的应收账款金额及利润，注册会计师应当考虑其性质对利润的影响，仅以回函差异金额低于重要性水平金额而未做进一步追查的解释不能成立。

抽查发票等替代程序只能验证已经入账部分财务事项的真实性，并不能发现未入账的财务费用，信永中和在未收到东风朝柴2012年、2013年半年度回函的情况下，执行的函证替代程序不充分。

3）告知书中表述的“登云股份2013年三包索赔费未计入当年销售费用5,020,406.98元”事实准确，5,020,406.98元是2013年登云股份未计入销售费用的三包索赔费金额，其中当年注册会计师审计中因未勤勉尽责而未能发现的三包索赔费用为2,422,328.73元。

4）登云股份于2016年6月向法院对某客户争议金额较大的三包索赔费提起诉讼，2016年11月法院下发《民事调解书》。诉讼时间明显晚于信永中和实施审计行为、为登云股份出具审计报告的时间，民事调解是双方事后对债权债务达成新的认识，对认定信永中和在执业当时是否违反业务规则、是否勤勉尽责、出具的文件是否存在虚假记载、是否应承担审计责任没有影响。

5）信永中和辩称登云股份故意隐瞒三包索赔费用未入账的事实，通过正常审计程序无法发现，只有通过行政执法手段才得以发现。我会认为，登云股份确有隐瞒三包索赔费用的情节，我们在对中介机构处罚时已充分考虑到该情节，但信永中和在审计过程中确实存在未对三包索赔费用予以充分关注、未充分追查函证回函差异、执行函证替代程序不充分等违反业务规则、未勤勉尽责的问题。我会并非苛求信永中和在审计过程中发现登云股份财务报表的全部问题，而是要求其在审计过程中遵守相关业务规则，审计程序到位，勤勉尽责，出具的文件不存在虚假记载。

6）而调查人员给潍柴动力打电话问询问题核实情况是调查人员的调查方式之一，现有证据未发现调查人员存在不当行为，信永中和也未提出相关证据。综上，对此项申辩意见不予采纳。

值得注意的是，证监会并没有完全反驳信永中和的申诉，而是接纳了信永中和提出的以下几点申诉，并在处罚金额中扣减2010年审计费用26万元，2011年审计费用48万元。包括：登云股份2010年年报本身不存在错报问题，信永中和不应承担审计责任；登云股份2011年年报的错报问题仅涉及一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂的未入账三包索赔费用，信永中和对此客户的函证程序不存在违反业务规则的情况，不应承担审计责任。

可见，证监会的反驳都是有理有据，核查如果真的不是审计机构责任的，也绝不会让审计无辜背锅。

— 6—

申诉精彩大戏第四回：

票据支付金额超过合同约定范畴，

变相的票据贴现行为，

这多出的贴现费用谁来承担？

▼

第四回合，信永中和的申辩开始显得有点无力。

注意，该回合的争辩的核心：票据支付金额超过采购合同约定范畴，变相的票据贴现行为，这多出的贴现费用谁来承担？

信永中和申辩理由，大致意思是：我们看到了异于采购合同条款的票据支付行为，但是，对于这部分变相的票据贴现行为产生的贴息，供应商说他们自己承担，所以没有计入登云的贴现费用。

而证监会的反驳意见，大致意思是：供应商承诺自己承担贴息的时间，晚于你们出具审计报告的时间。这种承诺贴息行为，是亡羊补牢，为时已晚。这不能掩饰你们少记贴息费用的错误。

— 7 —

申诉精彩大戏第五回：

关联方认定

该核查到什么程度，才算是到位？

▼

第五回合，这是针对登云股份关联方信息披露违规的争论。

注意，该回合的争辩的核心：关联方的认定，该核查到什么程度，才算是到位？

信永中和申辩理由是：虽然高管持股但不参与经营，可以不被认定为关联方；或者客户给出合理解释不构成关联关系的，也可以不认定关联方。而最重要的是，关联交易金额在历年收入中的占比极低，不影响财务报表的可信赖程度。

而证监会的辩手，则直接搬出了《审计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则》《企业会计准则》的相关规定，挨个作出反驳：高管持股事实足以客观证明存在关联关系；关联方认定追溯到最终实际控制人，且多数情况要追溯到自然人；关联交易金额已经超过了重要性水平，必须要严格披露！

— 8 —

申诉精彩大戏第六回：

行政处罚时效

能成为躲避处罚的借口吗？

▼

在三包索赔费、贴现费、关联方认定这三个业务的审计细节的对峙上，证监会的反驳铿锵有力。

接下来，信永中和不能再硬碰硬了。于是，他在第六回合，他选择了迂回战术——搬出了行政处罚时效。

因此，本回合的争辩的核心：声称过了2年的行政处罚时效，就能逃避处罚吗？

对于这条申辩，信永中和的依据是《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”

所以，信永中和申辩理由是：证监会下发《调查通知书》的时间为2016年12月，距离违法行为被发现，已经过了2年的行政处罚时效，证监会无权再进行行政处罚。

这招，狠啊！

但是，证监会却坚持用数据说话，证监会表示：我下发《调查通知书》的时间为2015年4月27日，还搬出了调查通知书的编号，以证明没有超过2年的行政处罚时效。

我们再回头看看当时的现场情况：

信永中和及其代理人在听证中申辩——

针对信永中和对登云股份IPO申请文件、2013年年报的审计工作涉嫌未勤勉尽责的问题，证监会于2016年12月向信永中和下发《调查通知书》，已过两年追诉时效，依法不应给予行政处罚。

证监会随即怼回——

当事人提出信永中和对登云股份IPO申请文件、2013年年报的审计工作涉嫌未勤勉尽责的问题，证监会于2016年12月向信永中和下发《调查通知书》，已过两年追诉时效，依法不应给予行政处罚。经核查，我会于2015年4月27日向信永中和发出《调查通知书》（编号：调查通字151330号），说明“发现违法行为”的时间明显不晚于2015年4月27日，发现违法行为的时间距信永中和为登云股份IPO项目出具审计报告之日（2013年12月4日）未超过两年时效。对此项申辩意见不予采纳。

其实，这种申辩理由很少会被用，多是个人违法时的申诉手法，2017年只有1家中介机构采用这种申辩理由（北京东易律所，欣泰电气IPO欺诈发行案），但最后被证监会拿数据说话，被驳回。

— 9 —

申诉精彩大戏第七回：

审计机构被罚多少，才算合理？

▼

此次，信永中和被没收业务收入32万，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款，合计440万罚款。

440万罚款，多么？

这个问题，就是第七回合的争辩的核心：审计过程有瑕疵，如果真的要处罚，被罚多少才合理？

在这个问题上，信永中和仍然咬着牙认为：虽然我承认审计过程有点瑕疵，但是未造成严重后果，所以，遵循“过罚相当”的原则，我就不应该被罚啊，要罚440万，简直扯淡。

而证监会并不这么认为，他表示：出具了虚假审计报告，就是误导投资者判断，这已经造成了一定的社会危害后果，必须要罚，没得商量。

我们来回顾下当时的情形：

信永中和及其代理人在听证中申辩——

虽然审计过程中存在微小瑕疵，也属情节显著轻微，并且相关事项也未造成严重危害，根据我国《行政处罚法》规定的行政处罚应遵循的“过罚相当”原则，依法应对信永中和不予行政处罚。

证监会随即怼回——

信永中和为登云股份IPO及2014年年报提供审计服务的过程中违反依法制定的业务规则；为登云股份2013年年报提供审计服务的过程中未勤勉尽责，出具的登云股份2013年审计报告存在虚假记载。其审计过程中存在的问题并非显著轻微，其出具的审计报告存在虚假记载影响了投资者的判断，对资本市场健康发展产生了不利影响，造成了一定的社会危害后果，不存在减轻处罚或不予处罚的情节。对此项申辩意见不予采纳。

其实，多说一句，所谓的“过罚相当”原则，不仅仅要考虑违反事实的情节轻重程度外，还要考虑违法后的认错态度、有无立功表现等等。但是从信永中和的申诉态度来看，还是略显霸道啊。

有意思的是，我们还注意到，今年被行政处罚的公司中，以“过罚相当”原则为理由申辩的，只有中联评估（鞍重股份重组九好集团一案）和山东墨龙（信息披露违规），而这两家提出的申辩，也只是要求“从轻或减轻行政处罚”，而不是信永中和直接要求的““不予行政处罚”的请求。

— 10 —

申诉精彩大戏第八回：

知名审计机构犯错误，到底要不要罚？

▼

此时，所有能用的申诉招数都已快用尽，没想到，信永中和竟然还憋了一个奇葩大招，叫做“卖了面子”。

注意，本回合的申诉核心是：知名审计机构犯错误，到底要不要罚？

这个问题其实大家都心知肚明。只是，信永中和真的出了这个奇招，让证监会都无语了。

大家来感受一下：

信永中和及其代理人在听证中申辩——

信永中和在行业里享有很高的声誉口碑，是行业的一面旗帜，是正能量的代表，请求在本案处理时考虑该情况。

证监会对这般无厘头的申辩感到无语，没有一句废话，一句话驳回——

信永中和在行业中的声誉口碑与本案处罚事项无关，对此项申辩意见不予采纳。

这个申辩大招，咱也是第一次见，非常新潮。

— 11 —

八个辩论回合结束

信永中和还是逃不过被罚的命运

▼

根据《证券法》第二百二十六条第三款规定：“证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则”；以及《证券法》第二百二十三条规定：“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”。证监会决定：

一、责令信永中和改正，没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款。

二、对郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处以5万元罚款。

来源丨并购优塾，有删减。

点击阅读原文，立即报名课程！