解读｜国资委“192号文”将如何影响PPP市场近日

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近日，继《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（以下简称“92号文”）后，又一重磅文件《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号文，以下简称“192号文”）发布，一石激起千层浪。

不难看出，这份文件是为央企开出的一剂良药，也将对PPP市场产生一定影响。

第一味药：战略引领，集团管控

要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划”，并“由集团总部（含整体上市的上市公司总部）负责统一审批PPP业务”。此外，还要“严控非主业领域PPP项目投资”。提出PPP业务要围绕企业发展战略的理念，拒绝野蛮生长。

以上要求是市场应有的理性行为。从企业角度来说应当将资源投向自己有专业优势的领域，这也能提高社会资源的使用效率。审批权统一收回集团总部，有利于这一理念执行到位。

第二味药：规范准入条件，关注项目运营

经济性是文件要求的核心，文中明确“投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，严禁开展不具备经济性的项目”。

“严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为”，“结合企业发展需要，不断提高PPP项目专业化运营管理能力，对于尚不具备专业化运营管理能力的项目，通过合资合作、引入专业化管理机构等措施，确保项目安全高效运营。”

上述要求能够引导企业从全生命周期考虑项目可行性，提高企业对项目运营的重视程度，从而提高PPP项目运营的质量，减少片面追求施工利润的投资行为。

文中明确要求“不得参与付费来源缺乏保障的项目”。

这条不仅控制了企业投资风险，更能间接减少项目流产几率，防止在缺乏收益来源时企业要求政府兜底等实质增加政府债务风险的行为。从实际情况来看，央企在过去几年多有参与的政府付费类PPP项目，可能会因此受到影响。

第三味药：明确“三不得”

一不得：“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率。”

这一条与财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知（财金〔2015〕21号）（以下简称“21号文”）颇有相似之处，同样是控制规模，同样是划定红线。50%的标准并不算低，政府财政量力而行，企业也要控制风险，逻辑相同，手段类似。

二不得：明确相关子企业PPP业务规模上限；“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。”考虑到PPP的合作周期较长，投资规模较大，负债率过高的企业并不适合也缺乏必要能力承担相关风险。同时，“不得单独投资”也为此类子企业参与PPP项目留出了余地。

三不得：“加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目。”仅为项目提供融资、不参与建设或运营并非PPP本意，应当控制。

第四味药：优化股权结构，合理融资增信

鼓励通过各类股权类受托管理资金、保险资金、基本养老保险基金等参与投资，加大资本金投入，但与92号文一脉相承的是，“不得通过引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。”

该负面清单所针对的情况在实际操作中屡见不鲜。采用名股实债或者购买劣后级份额方式，加大杠杆，增加了项目的金融风险。只是需要考虑的是，政府方和央企都将“名股实债”拒之千里，财务投资人将如何自处？除非打破理财资金的刚性兑付，否则财务投资人参与PPP项目的商业逻辑将不复存在。

针对PPP项目经常出现的股东融资增信情况，文件要求“项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保。”

第五味药：规范会计核算，防微杜渐

“重点关注实际运营情况与项目可研预期差距较大、合作方付款逾期等减值迹象，及时足额计提减值准备，防范资产价值不实。”

从会计财务层面，严控项目风险，此为防微杜渐之举。

第六味药：决策实施终身责任，项目不搞带病上阵

“对违反本通知要求，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的各级经营管理人员，要严肃追究责任，同时对PPP业务重大决策实施终身责任追究制度。”

该要求可防止盲目谋求业绩的行为，使相关领导者在投资决策时能够秉承谨慎原则。

“对不具备经济性或存在其他重大问题的项目，要逐一制定处置方案，风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工。”

再次强调经济性，有重大问题的项目在解决问题前不得带病上阵。以制定处置方案为前提，全面梳理和化解已有风险。对于已经签约的项目而言，这条规定不可谓不严厉。在具体执行层面，因为涉及与PPP项目相关各方之间的博弈，“处置方案”尚需审慎周全。

这副药方对PPP市场可能造成的影响，主要有这么几个方面。

微观层面

对企业，收紧了投资准入标准，控制了投资规模，企业对项目的筛选会更加严格，更加注重项目全生命周期运营，只做好项目并把每一个项目做好。这对企业的长期可持续发展有利。运营、融资能力强的企业将会脱颖而出。

对政府，由于存在问题、不规范的项目引起市场警觉，缺乏付费保障来源，现金流不佳的项目不被市场看好，这就要求政府推出规范优质，有稳定收入保障的项目。这意味着社会资本可能从真正意义上进入公共服务领域，打破原有垄断，提升公共服务效率。

对金融机构，现阶段的主要参与者一旦不再认可股东增信的融资方式，金融机构可能将面临融资方式的改革，收益权质押、项目专项债、ABS等多种融资渠道将逐渐找到它们在PPP项目中的一席之地。此外，“名股实债”的规则一旦发生质变，财务投资人淡出PPP项目可能是不得不做的选择。

宏观层面

192号文反映的是PPP理念的回归：PPP不是单纯的融资工具，其主要目的是在公共服务领域项目中实现政府与企业间的风险合理共担，利益合理分配，最终达到提高公共服务供给效率，提升公共服务质量的目的。

192号文实际上是对央企PPP飞行姿势做一下微调，而不是要将其击落。良药苦口，对存在问题项目的整治带来的阵痛是难免的，但在梳理现有项目时，应当对存在问题的项目进行合理分类，避免出现一刀切情况，造成社会资源的浪费。

（作者单位：北京清控伟仕咨询公司）

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