投实消息：辅仁药业78亿并购案获证监会批复通过，朱文臣距离河南首富还差多远？

 

11月29日，辅仁药业（600781.SH）发布公告，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017年第66次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司股票自2017年11月30日开市起复牌。

 

根据辅仁药业11月19日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》，公司拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，交易价格78.09亿元，其中发行股份支付对价74.18亿元，现金支付对价3.91亿元。

 

同时，辅仁药业拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元，不超过标的资产交易价格的100%。募集资金用途包括支付本次交易中的部分现金对价。

 

本次交易前，辅仁药业股份总数为1.78亿股，交易完成后，股份总数9.48亿股，其中辅仁集团持股比例29.15%，其关联方克瑞特持股比例2.58%。实际控制人仍为朱文臣。

 

根据报告书披露的股权结构，朱文臣通过辅仁控股控制辅仁集团97.37%股份，控制克瑞特47.94%股份，以此计算，交易完成后，朱文臣实际控制辅仁药业29.62%股权，以辅仁药业停牌价23.66元/股，交易后总股本9.48亿股简单计算，朱文臣控制上市公司股份价值66.46亿元。目前，朱文臣控制上市公司股份价值11.08亿元。

 

根据胡润财富2008-2017年榜单，2008年，“假发大王”郑有全以29亿元的财富位居胡润百富榜第287位，位居河南首富。此后，河南首富便在华兰生物安康家族、辅仁集团朱文臣和牧原集团秦英林钱瑛夫妇之间轮换。其中安康家族4次登顶河南首富，秦英林钱瑛夫妇和朱文臣则分别3次、2次夺得首富之位。

 

2017胡润百富榜上，牧原股份秦英林、钱瑛夫妇位列河南富豪榜第一，根据牧原股份三季报披露的股权结构，秦英林、钱瑛夫妇直接持有牧原股份43.78%股份，通过牧原集团持有牧原股份21.81%股份，以牧原股份11月29日收盘价51.73元/股简单计算，秦英林、钱瑛夫妇控制上市公司价值393.06亿元。相当于辅仁药业收购开药集团及募集配套资金完成后朱文臣财富的5.9倍。

 

简单计算，如果朱文臣想第三次登顶河南首富的话，假设秦英林钱瑛夫妇财富值不变，以辅仁药业停牌价23.66元/股及交易完成后朱文臣持有上市公司股份价值66.46亿来粗略计算，公司股票还需要18个涨停板，外加6%的涨幅。

 

重回首富之路道阻且长！

 

交易结构

 

根据辅仁药业报告书，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。辅仁药业拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为78.09亿元。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元，不超过标的资产交易价格的100%。

 

发行股份及购买资产：

 

辅仁药业拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权。

 

截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为78.09亿元，评估增值53.41亿元，评估增值率为216.42%。经交易各方协商，交易标的整体交易价格确定为78.09亿元。截至2017年3月31日，交易标的评估值为82.348亿元，评估增值53.407亿元，评估增值率184.54%。本次交易价格仍以基准日2015年12月31日的评估结果为依据确定。

 

具体支付方式如下：

 

 

发行价格方面，受A股市场整体大幅波动影响，公司股票价格在定价基准日前120个交易日和前60个交易日期间波动较大，股票价格与公司内在价值偏离较大。为保证本次交易定价公允性，经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。即16.5元/股。

 

 

募集配套资金：

 

辅仁药业拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过53亿元，不超过标的资产交易价格的100%。按发行价格下限16.50元/股计算，公司将发行不超过3.21亿股，占本次交易完成后上市公司总股本的33.87%。

 

本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。

 

本次重组交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

 

 

对赌协议

 

根据辅仁药业与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交易的业绩补偿安排如下：

 

业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

 

业绩补偿义务人承诺开药集团2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于7.36亿元、8.08亿元、8.74亿元。若业绩补偿期间顺延至2020年，则业绩补偿义务人承诺2020年开药集团实现的净利润不低于9.51亿元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

 

若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补偿义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的90%。

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