尽职调查目的、范围及操作流程全解尽职调查是股权投资流程中必不可少的

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来源：汪本良注册会计师

尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。尽职调查又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

尽职调查目的

尽职调查目分为三方面: 价值发现、风险发现和投资可行性分析。

尽职调查的范围

尽职调查主要可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查大三部分。

1. 业务尽职调查主要关注点

整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。业务尽职调查的主要关注点包括：

（1）企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等；

（2）企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况；

（3）控股股东/实际控制人的背景；

（4）行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；

（5）客户、供应商和竞争对手等。

2. 财务尽职调查主要关注点

财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查主要关注点包括：

（1）企业相关的财务报告；

（2）企业的现金流、盈利及资产事项；

（3）企业现行会计政策等;

（4）对企业未来价值的预测等

3. 法律尽职调查主要关注点

法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。法律尽职调查主要关注点包括：

（1）公司设立及历史沿革问题；

（2）主要股东情况；

（3）公司重大债权债务文件；

（4）公司重大合同；

（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；

（6）税收及政府优惠政策等。

尽职调查操作流程

尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划——调查及收集资料——起草尽职调查报告与风险控制报告——进行内部复核——设计投资方案等几个阶段。调查与收集资料为尽职调查流程中最为重要的一环，尽职调查团队通过各渠道收集资料，并验证其可信程度，最终形成尽职调查报告与风险控制报告。

尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

尽职调查报告

投资团队根据尽职调查结果形成尽职调查报告，包括财务、法律、业务尽调等方面的内容。

尽职调查查询工具

一、主体资格及基本信息查询网站（中国大陆）

1. 国家企业信用信息公示系统

http://www.gsxt.gov.cn/index.html

“国家企业信用信息公示系统”是国家工商行政管理总局主办的企业信息查询网站，是律师查询企业主体资格的官方渠道，该网站列明企业的基本信息、历史沿革、分支机构、行政许可、行政处罚、异常信息等。

注意事项：

? 该系统只列明公司股东信息，具体出资金额由公司自主决定是否公示；如果企业公示了出资比例，需要对该页单独制作电子底稿存档；

? 该系统只能通过企业的角度进行核查，无法以自然人为调查对象；

? 对合伙企业来说，无法在公示信息中查询到合伙人类型，律师需要通过合伙人签署的《合伙协议》确定合伙人类型；

? 就股份公司，公示信息只公示发起人信息，不公示股改后股权变动的情况，不公示截止目前股权结构；股份公司股份转让无需经过工商登记，股份公司股权结构应视股东名册确定；

? 就股份公司，部分工商局会办理股份质押的公示信息，起到公示的作用；

? 就股份公司，主要人员信息只公示董事会成员、监事会成员、总经理，不公示副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；

? 该系统目前可以检索到已经注销的公司基本信息；

? 可以通过变更信息的内容，初步了解公司历史沿革的情况，但公示的变更信息不全，具体需要根据企业工商内档来判断；

? 该系统不能检索到公司对外投资情况；

? 在详细信息中存在多页显示的，每页都需要单独做底稿保存；

? 公司年报是公司根据上一年度12月31日情况自行申报的，该信息不一定准确、最新；

? 该系统公示的行政许可和行政处罚信息不一定最全，需要进一步调查；

? 系统中公示的核准日期是公司最近一次工商变更的日期，可以根据该日期核查公司提供的营业执照是否为最新的；

? 需要注意公司被列入经营异常名录信息的情况，对于已经移除经营异常名录的企业，项目律师在起草法律意见书需要陈述列入时间、原因以及移除时间、原因；

? 需要注意，该系统公示的部分信息由企业自主填报、公示，工商行政管理部门未对信息的真实性进行核查；

? 该系统目前公示企业的注册商标信息并不完善，公司目前持有的商标应详见商标局网站；

? 该系统有手机APP；

? 在上述系统改版前，各省市地方工商局会在自己的官方的网站上提供企业查询平台，截至目前，上述链接端口多数已被连接至“国家企业信用信息公示系统”，经办律师无须在省级工商行政管理局的网站上另行检索。

2. 第三方企业查询平台

企查查

http://www.qichacha.com/

天眼查

http://www.tianyancha.com/

启信宝

http://www.qixin.com/

企查查、天眼查、启信宝均为第三方企业查询平台，上述平台的查询信息不能作为单独的底稿证明企业主体资格，但是可以作为重要的辅助手段、提高尽调效率。上述第三方查询平台较官方的“国家企业信用信息公示系统”有以下优点：

? 提供超链接服务，快速查询关联关系；

? 提供公司对外投资查询服务；

? 可以以自然人为查询对象，查询其投资、任职的企业、公司；在第三方查询平台未上线的时候，部分证券项目实际控制人不能记清所有对外投资、对外任职的情况，给项目组核查关联方造成很大障碍。目前，中介机构可以通过上述平台核查关联方并由当事人书面确认；

? 对同名同姓的自然人进行分类，精准查询关联方（目前企查查有此功能）；

? 提供关联方关系图、企业族谱等，关联关系一目了然；

? 提供调查报告，整合所有基本信息，方便查询；报告分为免费版和付费版；

? 可以分区域、分行业进行核查；

? 可以查询到法院判决、执行信息、知识产权信息、新闻信息、股权出质、动产抵押等；

? 可以查询到招投标信息、公司新闻信息、上市公司公告等；

? 部分情况下，上述第三方查询平台的信息比官方渠道更为详细（如持股比例、董监高信息等）；

? 提供手机APP。

3. 组织机构代码证查询网站

全国组织机构代码管理中心

http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html

在该系统中可以查询到社会组织（如行业协会等）的组织机构代码证，确定其主体资格。但是该系统目前开放的查询时间为8:00-20:00。

二、信用查询网站

1. 信用中国

http://www.creditchina.gov.cn/

信用中国为官方信用查询系统，中国基金业协会要求私募基金管理人登记法律意见书对申请机构是否在该网站存在负面信息发表明确意见。该系统可以查询到失信被执行人信息、企业经营异常信息、重大税收违法案件当事人名单、政府采购失信名单等。

2. 中国人民银行征信中心

http://www.pbccrc.org.cn/

自然人和企业可以通过该系统申请个人/企业信用报告。查询企业信用报告的，需要一定的申请资料，详见该中心网站。

3. 绿盾企业征信系统

http://www.11315.com/

该系统平台为第三方信用平台，可以作为辅助尽调材料之一。

三、诉讼仲裁情况

1. 中国裁判文书网

http://wenshu.court.gov.cn/

中国裁判文书网是最高人民法院公布的官方查询平台，可供经办律师查询企业、自然人诉讼情况。

需要注意：

? 为避免检索结果过多，可以在高级检索中的当事人检索信息中输入被检索对象名称；

? 检索自然人诉讼情况时，可能会出现同名同姓的情况，需要进一步通过当事人住所地、性别、身份证号码等其他信息予以排除，不能排除的，应以书面形式向被调查对象确认；

? 该系统仅仅公示已经生效的判决书，对于正在审理中或调解结案的诉讼，该系统不公示。

2. 全国法院被执行人信息查询

http://zhixing.court.gov.cn/search/

3. 全国失信被执行人公示系统

http://shixin.court.gov.cn/

4. 人民法院公告查询系统

http://www.live.chinacourt.org/fygg/ggsdsearch.shtml

5. 人民法院诉讼资产网（拍卖公告查询系统）

http://www.rmfysszc.gov.cn/

6. 第三方诉讼查询网站

OpenLaw

http://openlaw.cn/

理脉

http://www.legalminer.com/

OpenLaw和理脉是第三方诉讼查询平台，可以作为查询诉讼情况的辅助依据。某些情况下，上述第三方诉讼查询平台的信息较裁判文书网更为详细。

四、税收方面

1. 增值税一般纳税人资格查询

http://www.yibannashuiren.com/

2. 小微企业

以上海市为例：

http://xwqy.gsxt.gov.cn/home?df=31

3. 高新技术企业认定

http://www.innocom.gov.cn/

五、知识产权查询网站

1. 中国商标局商标查询系统

http://wsjs.saic.gov.cn/

该系统共有六个查询平台，作为尽职调查律师，最常用到的为“商标综合查询”平台，该平台可以通过被调查公司的名称查询到该企业的注册商标。

需要注意：

? 该系统不太稳定，如遇到不能查询的情况，请多次尝试；

? 建议使用IE浏览器；

? 为保证网络底稿的完整性，经办律师需点击查询页面的超链接，并将进一步查询的页面单独再制作底稿；

? 可以根据商标流程知悉该商标为原始取得或是继受取得，如为继受取得的，经办律师应要求公司提供商标转让协议及相关支付凭证。

2. 中国及多国专利审查信息查询

http://cpquery.sipo.gov.cn/

该系统为中国专利局官方查询系统，可供查询专利情况。在核查被调查对象专利时需要注意被调查企业专利费缴纳情况，如被调查企业未按年缴纳年费的，可能会影响专利所有权情况。

3. 中国版权保护中心

http://www.ccopyright.com.cn/

通过该平台可以查询到被调查公司被登记软件、作品、数字作品的情况，但是，需要注意，著作权人自作品完成之日即享有著作权，著作权并非登记生效，因此该网站所列作品并未包括被调查对象享有著作权的所有作品。

4. 知识产权第三方查询平台

权大师

http://www.quandashi.com/

该网站为知识产权第三方查询平台，可以在同一平台查询到商标、发明专利、软件著作权的信息。由于商标局官方查询平台、专利局官方查询平台用户访问量较多，经常出现无法登入的情况，因此，在无需制作申报底稿的情况下，可以通过该平台快速查询到被调查企业知识产权情况。

5. 专利第三方查询平台

SooPAT

http://www2.soopat.com/Home/IIndex

佰腾

http://so.baiten.cn/

6. 商标第三方查询平台

标库网

http://www.tmkoo.com/

六、行政处罚情况

1. 税务合规性

除被调查对象提供税务合规证明外，非诉律师还可以通过地方税务的网站查询被调查对象税务处罚的情况。

以上海地税局为例：

http://www.tax.sh.gov.cn/pub/

2. 环保合规性

2014年10月，环保部发布了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（以下简称“149号文”），该文指出“各级环保部门……不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”，因此证券项目中介机构对环保合规性审查的责任加大，除公司出具明确的说明、对环保主管部门进行访谈外，中介机构也可以通过网络核查确定被调查公司环保行政处罚的情况。

(1) 环保局行政处罚查询网站

http://www.zhb.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/

(2) 各省市地方政府环保部门网站

上海市环保局

http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml

江苏省环保厅

http://www.jshb.gov.cn/hbxy/

3. 行业合规性

对于不同的被调查公司，经办律师需要登入相关主管部门的网站查询行政处罚的情况，如调查医药类的公司，需要登入国家食品药品监督管理总局网站核查重大行政处罚的情况；如调查网络类公司，需要登入工信部的网站核查重大行政处罚情况。

七、证券业务相关

1. 上市公司公示系统

巨潮网

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index

巨潮网是中国证监会指定的上市公示信息披露网站，上市公司公告、年报、基本信息、IPO申报材料均可以在此网站上查询到。

在巨潮网上查询上市公司公告时，注意选择公告日期期间，避免遗漏。

2. 证监会行政处罚及市场禁入情况查询

中国证监会网站

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/

行政处罚查询：

市场禁入查询：

3. 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/

4. 上海证券交易所监管措施查询

http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/

5. 深圳证券交易所监管措施查询

http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/

6. 独立董事、董秘等查询系统

深圳证券交易所

http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/npdldsgs/

上海证券交易所

http://www.sse.com.cn/services/training/participants/independent/

7. 全国中小企业股份转让系统（新三板）

全国中小企业股份转让系统网站

http://www.neeq.com.cn/

(1) 新三板公司基本信息及交易方式查询：

通过首页——市场数据——交易行情——挂牌公司，可以查询到挂牌公司的基本信息，包括：公司概况、主办券商信息、转让方式、高管人员、十大股东、财务指标等。

(2) 公告查询

查询公告时需要注意选择的期间，以免遗漏：

(3) 监管信息查询

通过监管信息可以查询到被采取自律监管措施的情况：

八、基金相关

1. 中国证券投资基金业协会信息公示系统

http://gs.amac.org.cn/

中国证券投资基金业协会的公示系统较为全面，可以查询到公募基金管理人、私募基金管理人、私募基金产品、私募基金业务外包服务机构及纪律处分等相关信息。

在私募基金管理人查询平台中输入自然人的姓名，只能查到该自然人担任法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的私募基金管理人，如该自然人在某私募基金管理人中担任其他高管职位，目前暂不能通过自然人姓名查询到私募基金管理人的信息。

2. 基金从业人员资格考试成绩查询

http://person.amac.org.cn/pages/login/exam_query.html

通过该系统，在输入身份证号码后可以查询到被查询对象参加考试的时间、成绩及科目等。

3. 中国创业与投资大数据平台私募通网站

http://www.pedata.cn

九、行政资质相关

1. 建设工程相关资质

住房和城乡建设部查询平台

http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html

通过该平台可以查询建设工程相关企业的资质及从业人员资质。

2. 食品、药品行业相关资质

国家食品药品监督管理总局网站

http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/

通过“公众查询”、“企业查询”、“标准查询”可以查询到资质、批件、产品审批文件等相关信息。

3. ICP/IP地址/域名信息查询系统

工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统

http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action

10、搜索引擎

在穷尽网络尽职调查手段时，搜索引擎往往会被忽略，搜索引擎是搜索被调查公司商誉、新闻的最佳手段。例如：百度、搜狗、必应等。

11、公司网站

如果被调查公司有自己的官方网站，则可在其主页上迅速了解该公司的管理层、产品、行业、内部组织架构、对外投资情况等。

12、境外主体资格查询（非大陆境内）

1. 香港

http://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html

免费用户只能查询到基本信息，付费后可查询到更为详细的信息。

2. 台湾

http://gcis.nat.gov.tw

3. BVI

http://www.bvifsc.vg/en-gb/divisions/registryofcorporateaffairs/certificateverification.aspx?qrCode=1533042

4. 新加坡

http://www.acra.gov.sg/home/

5. 德国

http://www.firmenwissen.com/en/index.html?locale=en

该网站可以查到德国公司的基本信息，如住所地、成立时间、股东情况等，在付费的情况下可以看到公司更具体的信息，如财务数据等。

6. 澳大利亚

http://abr.business.gov.au/

7. 英国

http://wck2.companieshouse.gov.uk//wcframe?name=accessCompanyInfo

8. 印度

http://www.mca.gov.in/

http://www.mca.gov.in/mcafoportal/viewCompanyMasterData.do

9. 丹麦

http://datacvr.virk.dk/data/?language=en-gb&

10. 芬兰

http://tietopalvelut.kauppalehti.fi/palvelut/yritykset/yrityshaku/?ajaxRequest=false&info=Hakutulos+on+vanhentunut.+Tee+haku+uudestaan.

13、境外上市公司（中国大陆境外）

1、香港联交所

香港联交所披露易

http://www.hkexnews.hk/index_c.htm

2. 美国上市公司

http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

3. 英国伦敦证券交易所

http://www.londonstockexchange.com/home/homepage.htm

14、境外知识产权查询（中国大陆境外）

1. 香港知识产权署网上查询系统

http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html

2. 马德里商标查询系统

http://www.wipo.int/romarin/search.xhtml

3. 韩国知识产权查询系统

http://www.kipo.go.kr/kpo/user.tdf?a=user.english.main.BoardApp&c=1001

4. 欧盟商标

http://euipo.europa.eu/ohimportal/en/

5. 美国知识产权查询平台

http://www.uspto.gov/

【倒计时】第二届中国交易银行年会报名中

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