金交所仍存资金池风险，监管顶层设计待解！理财仍被地方性金交平台作为重点业务"

来源：21世纪经济报道

作者：王俊丹

在严监管背景下，地方性金融资产交易平台与P2P合作的模式已基本下架。不过，理财仍被地方性金交平台作为重点业务。

记者观察发现，金交平台理财产品的投资门槛自主设定，以1万元和5万元为主，有的甚至更低，预期年化收益率在6%-8%，投资标的主要为非标资产。

比较来看，金交平台理财产品的起投金额与银行理财类似，预期收益率及投资标的与信托类的私募产品差不多。对于信托类私募产品而言，由于非标资产具有风险性，对合格投资人需严格认定，起投金额设置在100万元。而金交平台理财产品的投资门槛较低但风险较高，投资者是否具风险承受能力值得商榷。

具体看金交平台理财产品的运作方式，仅P2P渠道的清退似乎未能从根本上解决问题，且其他资管机构中已禁止的资金池等操作也在此有生存空间。

理财资金池生存新空间

记者研究了多份金交平台理财产品说明书后发现，其现有理财产品主要有四种模式。

第一种是资金池模式。如Z金融资产交易中心在其他金交中心都选择与P2P平台合作时就另辟蹊径，自建了互联网平台销售产品进行募资。2017年平台募资量爆发，仅上半年投资交易额达80亿元。这些产品大致分为两类，一类在产品说明书中可以对应到投资标的，另一类则从产品说明书上无法穿透到具体资产。

两类产品的运行和投资管理都由Z金交中心负责。前一类主要投向受让应收账款收益权等资产。后一类产品以系列的形式分期发行，每期人数上限200人，起投金额分为1000元、1万和5万，产品期限主要为3个月、6个月和1年。该类理财产品的投资范围同时包括流动性资产、固定收益类资产、非标准化债权类资产和权益类资产，每类资产的投资比例都显示为0-100%。

从资金和资产的组织形式来看，后一类产品形成类似资金池对应资产池的模式，从投资者端无法穿透到底层资产。这种做法与此前银行理财惯用的模式相似，但投资范围更广，扩展到权益类资产，投资收益也相对较高，在6%以上。“从资产运作角度看，金交平台主要以运作非标资产为主，虽然显示投向涵盖各类资产，但实际投资的主要是非标资产。”一位与金交所合作过的互联网金融人士表示。

近年来，持牌资管机构的资金池业务已相继停止并逐步清理，而现在资金池业务在金交平台上仍有生存土壤，其中隐含的风险值得思考。

地产投资公司担任投顾

第二种是通道模式，其中包括部分金交平台可能成为房地产融资的通道。如Z金交中心的另一个产品，由Z作为产品发行方和管理人，但仅承担事务管理角色，P置业投资公司作为投顾下达指令决定产品投向，同时该产品通过P置业投资所在集团的互联网金融平台进行分期募资。

对投资者端，该产品的投向不明确且颇为宽泛，仅提到资金直接或间接投向货币工具、类固定收益产品和债券基金。而该投顾公司的工商资料经营范围主要为房地产投资、实业投资等。

一位券商资管合规部人士表示，其经手过的一对一通道合同不写明投向的很多，通常用来对接非标，这里以地产投资公司做投顾，资金大概率投向房地产。

Z金交中心只是该置业投资公司的合作渠道之一，这种模式被应用在多家金交平台。另一个合作金交平台的产品的说明书显示，理财计划整体的存续期限长达10年，但向投资者募资的该期理财产品存续期仅6个月。这也表明该产品同时符合资金池的特征。

第三种是多家金交平台下设全资资产管理公司，由全资子公司持有基础资产，再以子公司作为产品发行管理人在金交平台发行理财产品。这是目前被采用最多的方式。

第四种是提供交易平台，如晋金所。其理财产品模式更倾向于一个P2B的平台，在机构、企业和投资者之间搭建投融资平台。由融资企业作为产品发行人发行直接融资计划，并以理财产品命名，在晋金所平台进行募资，由注册用户进行投资。其官网披露，2017年前三季度共发行理财产品约85亿元，三季度80.25%的投资来自APP客户端。

另外，在P2P渠道停止后，也有金交平台转向第三方财富管理平台销售产品，起投金额仍为5万元。

监管顶层设计待解

总结来看，上述模式中第四种更符合金交平台的角色定位。一位律师认为：“金融资产交易平台应作为平台方，作为服务机构提供交易相关服务，在交易过程中不介入交易实体法律关系。”

而在另三种模式下，金交平台均或多或少突破了界限，介入到资金和资产的实际运转当中。目前对于金交平台标准较为统一的管理主要聚焦在权益拆分发行、累计投资人数200人限制、投资者门槛等。

但在理财产品实际发行中仍以将权益分散化为主，难以做到整体转让。也有上述公司通过全资资管子公司先受让资产，再发行理财产品进行权益转让。

针对合格投资者的问题，今年贵州等地新发的交易场所管理办法中提到，不得变相突破合格投资者标准等，但对于什么是合格投资者、起投金额为多少，仍未明确界定。

不过，今年9月浙江省金融办发布的专门针对金融资产交易中心的管理文件中，首次提出针对金交平台的投资者适当性管理，要求自然人投资者名下金融资产不低于50万元，且具备2年以上投资经验。对于资金池模式，地方性管理文件中均未涉及。仅在64号文（《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》）中提到，一些产品无固定期限，资金和资产无法对应，存在资金池问题。

“也不是我们不想规范。”一位金交所人士承认目前运作模式存在混乱，“但现在的情况是无规则可依，自建规则也缺乏参考。”

现存的地方金交平台由地方政府批准设立，尚无全国范围内的统一管理标准，因此各地政策的松紧度不同也导致金交平台的模式良莠不齐。

上述金交所人士认为：“但地方金交所也有存在的意义，比如在实现资金资产对接、盘活存量资产等方面确实起到一定作用，尤其是作为传统金融机构业态的补充。金交所设立的初衷就是为了各地流动性较差的金融资产，尤其是非标资产，能够更灵活地处置和盘活，也为中小企业提供更多的融资渠道。”