干货｜一文看懂双创债条件、流程、方案、信披、费用、时间表！诚信——金融“信用有价”、风险“相诚

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一、“双创债”的总体原则

双创债，全称为“创新创业公司债券”，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照相关法律发行的公司债券。在试点期间，监管层重点支持新三板创新层企业以及在指定区域运营的公司。

2015年1月，证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》。

2017年7月4日，证监会正式发布【第10号公告】《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》。

2017年7月12日，在举行的国务院常务会议上，强调要“稳步扩大创业创新公司债券试点规模”。

“双创债”，被称为创新层差异化制度后的第一个政策利好，其发展正在走向深入。

二、“双创债”的重点支持对象说明

根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，双创债的使用范围主要是两类公司：创新创业公司、创业投资公司。

1、创新创业公司

对于创新创业公司，债券承销机构需要就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见，主要参考文件包括：

（1）国家战略性新兴产业相关发展规划；

（2）《国务院关于印发〈中国制造2025>的通知》（国发〔2015〕28 号）及相关政策文件；

（3）国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；

（4）国家及地方高新技术企业认定标准；

（5）其他创新创业相关政策文件。

2、创业投资公司

创业投资公司，是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。

创新创业公司和创业投资公司目前范围比较广，监管层在试点前期重点支持两类企业发行创新创业债券：

1.注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。这些地区虽然有部分重复，但也涵盖了国内大部分经济产出区域。

2.已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司。

三、 “双创债”的优势

第一，丰富融资渠道，不涉及股权稀释：从本质来看，创新创业公司债券仍属于债权融资。目前市场上绝大多数股权类融资工具的采用都会产生一定的股权稀释作用，进而对现有控股股东的持股比例造成一定影响。而在现有第一大股东直接或间接持股比例不足30%的情况下，实际控制人的认定主要依赖于董事会席位的多少。因此，通过债权融资，可避免持股比例的进一步下降，进而避免对后续IPO的审核带来不利影响。

第二，提升资本市场知名度，为后续企业IPO做准备：贵公司作为新三板创新层的优质公司，现有融资主要在股转系统内开展，从长远来看，IPO是贵公司发展中的必然趋势。而通过证券交易所发行债券，则是与交易所、证监会逐步建立关系的开始：一方面可通过我司为贵公司提供的系统性业务梳理服务，进一步将公司治理等各方面提升到新的高度；另一方面也是对公司盈利能力、偿债能力等综合实力的展现，提升贵公司在资本市场的知名度，为后续开展IPO打下坚实基础。

第三，债券期限、利率较为合理：银行信用借款主要采取授信贷款模式，由于政策扶持力度和银行风险评估能力有限，因此很难为贵公司提供长期贷款。而债券尤其是双创债则与之不同，近期随着双创债政策的出台，双创债已逐步为大型金融机构所认可并作为鼓励品种，投资者数量不断增多，在一定程度上实现了债券期限的增加和利率的降低。抓住此机遇将有利于贵公司调整负债结构、降低财务费用，进而提升公司整体盈利能力、偿债能力等综合实力。

第四，募集资金用途相对灵活：贵公司作为优质的创新创业公司，在开展创新创业公司债时可将募集资金用于偿还有息负债、补充流动资金等用途，资金使用与银行相比更为灵活。

第五，审核时间相对较短：目前双创债处于试点阶段，交易所审核实行“专人对接、专项审核”，并适用“即报即审”政策，因而审核时间通常快于一般的公司债券（已获得批文的债券通常审核时间在1个月左右）。

四、 “双创债”的发行条件

1、“双创债”公开发行的发行条件

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

2、“双创债”非公开发行的发行条件无财务要求，满足证券业协会负面清单（负面清单详见后文附件 3）。

五、“双创债”的发行流程及信息披露

根据目前情况，双创债的发行流程和普通债券并无二致，目前发行双创债的公司以新三板为主。

1、公开发行的发行流程

2、非公开发行的发行流程

（1）董事会通过以下议案：

A. 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

B. 审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

C. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

D. 《关于召开 xxxx 年第 x 次临时股东大会的议案》；

（2）董事会决议公告的同时公告《非公开发行公司债券发行方案》（双创公司债发行方案(简要模板)详见后文附件 1）；

（3）召开股东大会,审议通过董事会决议的前三项议案；

（4）将发行方案报主办券商；

（5）交易所审核发行方案后，回复《关于对 XX 股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，企业披露相应公告；

（6）发行债券。拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：

（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；

（二）公司债券募集说明书；

（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；

（四）受托管理协议；

（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；

（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；

（七）信用评级报告（如有）；

（八）债券持有人名册；

（九）协会要求报备的其他材料。

备案登记表应当包括但不限于如下内容：

（一）发行人相关信息；

（二）债券发行相关信息；

（三）中介机构相关信息；

（四）债券持有人保护相关安排信息；

（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。

3、“双创债”的信息披露义务对于“双创”公司债，除满足现行公司债发行规定和审核要求外，发行人应当在募集说明书中对创新创业方面的信息披露和重大事项提示，必要情况下，应当设置和披露包括但不限于交叉违约、新增债务限制等市场化的偿债保障措施; 承销机构应当出具发行人属于创新创业公司的认定依据和核查意见;募集资金应当用于与创新创业相关的业务和项目;存续期内的定期报告和受托事务管理报告中应当披露募集资金的使用情况、发行人创新创业进展情况及发行人在科技创新、促进就业等方面发挥的社会效益等内容。

六、“双创债”的整体发行情况

1、已发行情况

首批“双创”公司债由“16 苏方林”、“16 普滤得”和“16 苏金宏”三单公司债券组成。共募集金额：6000 万元。于2017年3月7日完成兑付兑息。

2016年6月，证监会成立了跨部门、跨单位的“双创”债券专项小组，统筹推“双创”债券试点发展。

2016年10月，证监会为落实国家“双创”战略，创新创业公司债的名称正式出现在债券全称中。

已有12家公司双创债完成发行，其中只有1家非上市公司，已完成发行目前上市的双创债发债规模达 16.276 亿元（数据来源：全国中小企业股份转让系统）

首批“双创”公司债（已到期）

已发行上市完成双创债

上述表格中，发行规模最大的股票代码：833979，股票简称：天图投资，债券简称：17 天图 01，募集资金：10 亿；天图投资被获准发行不超过 18 亿元双创债，PE 类双创债试点的第一单。公司采用分期方式发行，其中首期基础规模 5 亿元，附不超过 5 亿元（含）超额配售选择权。在实际发行中，天图投资行使超额配售选择权，最终发行规模 10 亿元。发行规模最少的股票代码：835227，股票简称：德品医疗，债券简称：16德品债，募集资金：5 百万。从已发行的双创债来看，发行方式以非公开发行为主，发行规模普遍相对一般公司债要少，3000 万左右是主流，债券期限以 1-2 年为主；而一般公司债发行规模在亿元级别以上，债券期限在 3-5 年。债券票息则分化比较大，部分债券票息较低的可能和担保方资质有关。在已经发行的几单中，有部分债券引入了增信担保措施。若未来双创债的试点工作中能够引入更为完善的增信担保措施，则在一定程度上也会增强双创债的吸引力。

2、已获证监会核准或披露预案的情况

3家已获证监会核准尚未发行，9家公布初步预案。

（以上数据来源：全国中小企业股份转让系统）

七、双创债发行相关主要中介机构及其责任

八、发行债券所需的申请文件

九、“双创债”的发行费用　

根据已经发行及公告的企业来看，发行过程的主要费用为：

十、“双创债”发行的时间安排

十一、“双创债”转股条款的设置《指导意见》中监管层支持双创债设置转股条款，但是有三个条件：

（1）双创债需非公开发行；

（2）附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定；

（3）债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过 200 人。

注：新三板挂牌公司发行的附可转换成股份条款的创新创业公司债，转换成挂牌公司股份时，减免股份登记费用及转换手续费。

双创债允许设立债转股条款，债权投资人在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价，可能获得潜在的超额收益，有利于激发投资者的积极性。

设置转股条款的双创债和可转债有着较大的不同。最大的不同是可转债公开发行，交易相对活跃，可转股双创债必须非公开发行。其次在转股方面，可转债是专为上市公司股票，可转股双创债转为创新创业公司的股权，且要求转股后股东人数低于 200 人。

注：9月22日，上交所、深交所、股转系统、中登公司共同发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，意味着新三板创新层公司发行可转换债券有了操作指南。可以在本文的基础上结合实施细则一起学习。本公众号将继续进行分享，敬请期待。

精彩附件

附件 1

双创公司债发行方案(简要模板)

1.债券名称：XX 股份有限公司非公开发行2017年公司债券。

2.发行主体：XX 股份有限公司。

3.发行总额：不超过人民币 XX 万元。

4.债券期限：本期债券期限为不超过1年。

5.发行利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和承销商根据询价结果，按照市场情况确定，在债券存续期内不变。

6.计息方式：附息式固定利率，单利按年计息，逾期不另计利息。

7.还本付息方式：到期一次还本付息。

8.债券形式：本期债券采用实名制记账方式发行，由中国证券登记结算有限责任公司提供登记和结算服务。

9.发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。

10.发行方式：本期债券以非公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力、知悉并自行承担公司债券的投资风险的合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

11.发行对象的范围和条件：本期债券面向合格投资者以及发行人董事、监事、高级管理人员和持股比例超过 5%的股东发行。参与公司债券认购和转让的合格投资者，应当符合下列条件：

（作者注：此处请根据交易所最新发布的《债券市场投资者适当性管理办法》执行）

12.本息兑付方式：通过本期债券相关登记托管机构办理。

13.承销方式：承销商代销。

14.承销商：XX 证券股份有限公司。

15.募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于补充流动资金。

附件 2

作者注：合格投资者标准，请关注2017年7月执行的深证上〔2017〕404 号《债券市场投资者适当性管理办法》

附件 3

非公开发行公司债券项目承接负面清单

1、最近 12 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。

3、最近 12 个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

9、典当行。

10、非中国证券业协会会员的担保公司。

11、未能满足以下条件的小贷公司：

（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2 年；

（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；

（3）主体信用评级达到 AA-或以上。

来源：太湖金谷本文部分内容来自于公开资料及网络

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