赵薇夫妇摊上大事了，将被禁入市场5年空手套白狼

图片来源：视觉中国

文章来自中国企业家杂志（ID:iceo-com-cn）

整理人：张秋颖

备受关注的赵薇夫妇高杠杆收购案靴子落地，消息一出，业内一片哗然。

11月9日晚间，祥源文化（600576.SH）发布公告称，该公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，万家文化（已更名为祥源文化）、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。

证监会拟决定：一、对万家文化责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对孔德永给予警告，并处以30万元罚款；三、对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；四、对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并处以30万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

空壳公司51倍杠杆收购上市公司

祥源文化的这纸罚单，源自11个月前的一场股权转让。

2016 年 12 月 26 日，万家文化发布公告称，控股股东万家集团将向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的 29.135％。此次交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。

2016年12月29日晚间，赵薇遭上海证券交易所问询。上海证券交易所要求公司补充披露股权转让的谈判过程并提供进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为此次收购所设立。

2017年1月11日，谜底揭晓，在收购万家文化的资金来源中，仅6000万元是赵薇个人借给龙薇传媒的自有资金，剩下30亿元是赵薇用个人信用担保，向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，再通过质押万家的股票，向金融机构融资借款近15亿元筹来的。

用6000万元撬动51倍杠杆，这起蛇吞象式的收购被市场质疑为“空手套白狼”。

杠杆收购，是上世纪80年代流行于华尔街的一种收购形式，主要特点就是通过以极少量自有资金与极大规模的高息借款（也就是杠杆）作为收购资金，收购完成之后再通过将收购标的资产向金融机构抵押，获取低息借款置换此前的高息借款，从而降低资金压力，同时也将收购债务转嫁到被收购的标的企业。高杠杆收购一旦运作出现问题，会波及收购方、银行和其他投资者，风险过大。

2月13日，因为融资遇到难题，赵薇改口，一下从收购29.135%的股权变成了举牌收购5.0396%，缩水近83%。

2017年2月27日，万家文化正式收到证监会的一纸《调查通知书》，原因是公司涉嫌违反证券法律法规。

随后，由于龙薇传媒方面融资不能到位，交易方案又几经变更，直至最终以放弃收购而告终。

2017年8月，万家文化实际控制人发生变更，大股东万好万家集团将全部股份转让给祥源控股集团。万家文化也已经改名换姓为祥源文化。新东家祥源控股成立于1992年，业务涵盖文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等，2016年集团总资产规模260亿元。

这就是赵薇与万家文化之间的全过程了。

二级市场显示，龙薇传媒起初向万家集团抛出橄榄枝之时，万家文化的股价应声大涨，公司股价曾一度上涨至25元/股。然而，随着这场闹剧的散场，万家文化股价一路下跌。

据《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

为空手套白狼，说大话、说假话、隐瞒真相

《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017 年1 月12 日、2017 年2 月16 日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

从收购控股权到最终完全终止，不被追究违约责任，这变化过程中究竟发生了什么，龙薇传媒当时披露的信息怎么存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，如何严重影响市场秩序，损害中小投资者信心，影响市场公平、公正、公开。

处罚事项主要是围绕1月12日与2月16日的公告，我们来看看，当时公告说过哪些话？被查出哪些问题？

1、境内资金不足、融资不确定，空壳公司收购上市公司，贸然公告，严重误导投资者

工商资料显示，龙薇传媒于2016年11月份成立，注册资本200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。该公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。股东为赵薇、孙丹。其中，赵薇持股95%、孙丹持股为5%，实际的控股人为赵薇。

一个空壳公司，赵薇在境内资金也不足，金融机构还没批融资，各种不确定中，就公告说要收购控股权，加上赵薇名人效应等因素，严重误导市场及投资者，造成万家文化股价大幅波动，媒体高度关注，扰乱了市场秩序。

2、对筹资计划进行了虚假披露，并有重大遗漏

龙薇传媒披露30.6亿元的资金来源，6000万为自有资金，15亿元从西藏银必信借，15亿元从金融机构借。实际上，是跟中信银行说申请借30亿元，资金成本更低，也跟银必信说了借，但是说只要有成本更低的，就不借银必信的。

并且，龙薇传媒并未在公告中明确表示向金融机构借款存在巨大不确定性，事后来看确实没借成。当时融资方案中，有说借款中第二、第三笔融资发放要看万家文化股价等，这是重大遗漏。

3、未及时披露未成功借款

1月12日的公告说，预计1月31日前金融机构融资审批流程走完。然而，就在1月23日，万家集团、龙薇传媒已经知道向中信银行的借款方案被总行否了，到1月31日龙薇传媒也没向其他机构借到款。期间，并未进行披露，万家文化的股票也还有在交易。

4、未披露银必信没准备好足够资金

龙微传媒1月12日说，预计在第二笔股份转让款支付前，预计不晚于2017年2月7日前，银必信能将剩余款项借过来；但实际上，银必信并没有准备好足够的12亿元资金，这个事项也没有进行披露。

5、说积极促成收购完成原来都是骗人的

1月12日公告，若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。

实际情况是，在中信银行的借款没有获批之后，龙薇传媒并未再积极与万家集团沟通促成交易，龙薇传媒也没有人再去联系其他金融机构。

背后金主是谁？

当1月12日赵薇回复上交所称“30.6亿资金全部来自借款”时，便埋下了被调查的种子。

公告披露称，赵薇持股95%的西藏龙薇文化传媒有限公司（下称：龙薇传媒）收购万家文化的30.6亿资金来源为：关联方借款为6000万；作为第三方的“西藏银必信资产管理有限公司”（下称“西藏银必信公司”）提供15亿元借款，期限为3年，借款约定利率年化10%，担保为赵薇个人信用；另有15亿元借款来自金融机构，通过股票质押融资。

图片来源：摘自万家文化1月12日公告

据野马财经报道，真正帮助赵薇出资收购万家文化的“大哥”并不是一向与格格交好的马云，而是资本市场赫赫有名的“特猫肉系”。

提供了15亿借款的“西藏银必信资产管理有限公司”，是由上海银必信资产管理有限公司（下称：上海银必信）在2016年2月26日更名而来，秦博为法人代表以及实际控制人。

上海银必信于2014年曾增资扩股，野马财经追溯新晋的股东深圳东升峥嵘科技有限公司和深圳杰胜宏图科技有限公司后发现，这两家公司背后仍是秦博；16年11月，股权再次变更，变成西藏银信资本管理有限公司一家投资，只有秦博没变。

实际上，在更名前，上海银必信也是一家为特猫肉系鞍前马后效力的公司。

2015年6月，上海银必信公司曾参与上市公司圣莱达（002473.SZ）股权收购。而一同参与该次股权收购的还有特猫肉旗下信托平台新时代信托股份有限公司。

据圣莱达公司一位不愿具名的知情人士透露：“董事会从未见过秦博出席，沟通事情均是与特猫肉系专业的管理团队沟通，秦博不管什么事。和特猫肉系内部很多挂名在台前出现的法人代表类似，也许注册公司时只是提供了一个身份证，并不掌控公司。”

6000万自有资金撬动了30.6亿，杠杆比例高达51倍，赵薇这出“空手道”耍得虽好，但也没能逃过证监会的火眼金睛，早在今年2月28日，万家文化便收到了证监会的调查通知书，随后交易终止，交易双方均未追究责任，但证监会的调查却未停止。

大半年过去，调查结果尘埃落定：龙薇传媒的高杠杆收购、披露信息失实等行为造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。

告知书中显示，龙薇传媒在收购前一个月成立，200万的注册资本都未实缴到位，财务指标都为零，设立的主要目的在于并购，且收购期间未进行资金的充分筹备。从调查的结果来看，龙薇传媒在既未拿下金融机构的贷款审批，也没准时拿到银必信借款的情况下，未如实披露，采取高杠杆收购方式，签订股权转让协议。

赵薇的商业帝国

虽然赵薇刚刚年满41岁，但她的商业版图已经十分庞大。据万家文化此前公告披露的内容，由赵薇实际控制的企业多达7家，业务范围涉及影视、电子商务、酒等等。

除龙薇传媒之外，赵薇旗下直接或间接控股北京普林赛斯文化传播有限公司、梦洛酒业贸易有限公司和赵赵影视文化工作室三家公司。

其中，北京普林赛斯文化传播主营业务为制作、专题片、电视综艺等，注册时间2002年，是赵薇早年运营的文化产业公司。

在赵薇控制的公司当中，普林赛斯最为核心。2002年，普林赛斯成立，这家公司影视策划等业务。赵薇既是旗下艺人，又是投资人之一。该公司注册资本300万元，赵薇本人出资210万元，出资60万持股20%的自然人魏启颖，是赵薇的母亲。2013年由赵薇执导的影片《致青春》大赚，而普林塞斯便参与了投资。

普林赛斯似乎还是赵薇的控股平台，其持有梦洛（北京）酒业95%股权，梦洛（北京）酒业全资持股梦陇城堡电商。从名称上看，这两家企业或许是赵薇旗下红酒产业梦陇酒庄的销售渠道公司。

如果加上丈夫黄有龙，赵薇夫妇的商业版图更加庞大。黄有龙持有5%股份以上的上市公司多达3家，另外还持有阿里影业、唐德影视等上市公司数量不等的股权。

赵薇夫妇活跃在投资领域，赵薇甚至被称为娱乐圈“女版巴菲特”，让赵薇“巴菲特”名声在外的两次资本动作分别为投资唐德影视与阿里影业。

唐德影视未上市之前且处于亏损状态时，2006年唐德影视成立之初，赵薇哥哥赵健是三位出资人之一，经过多次增资扩股，赵健现持有公司10.67%的股份，为第二大股东。赵薇是于2011年唐德影视增资扩股时，斥77.64万元认购了117万股，以当前27.67元/股单价，赵薇账面资产3237万元，收益上涨40多倍。

这还是在唐德影视股价连续下跌后的结果。

2014年12月，赵薇夫妇斥资24.71亿元买入阿里影业9.18%股权的大股东。到4月份时，阿里影业较上市之初股价大涨，赵薇夫妇身家共计暴涨约36亿元。在之后一年多的时间里，赵薇夫妇分阶段抛售阿里影业股票，共套现了23.17亿港元。

综合编辑：张秋颖

综合来源：

《赵薇夫妇被市场禁入五年，背后金主早已出事？》野马财经（ID：YMCJ8686），文/高远山

《51倍杠杆收购把散户套惨了！赵薇遭市场禁入5年：为空手套白狼说大话、说假话、隐瞒真相》中国基金报（ID：chinafundnews），文/江右、泰勒

《赵薇夫妇，摊上大事了》央视财经（ID：cctvyscj）

《赵薇夫妇被罚！整治金融乱象，监管层“不吃素”》侠客岛（ID：xiake_island），文/阿加莎宋

以及21世纪经济报道、中国企业家杂志等

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